河东举郡归附于刘贤，一万五千曹军愿意继续从军的除五千人保留给了郭淮，五六千人分散补充进了汉军各营之中，其余不愿从军的都发给钱粮，遣返回乡了。
随后，刘贤在安邑接见了被曹军一直劫持到这里的汉废帝刘协，温言劝勉了一番，仍旧封其为山阳公，回封地荣养。
同时，孙登、张昭等人也落入了刘贤掌中。此时孙氏族人早就被处置完毕了，刘贤既不想对孙登、张昭赶尽杀绝，也不能让他们无功受禄，封以高爵安置，索性便尽皆赐予了不更之爵，就命二人在河东定居。
此时庞统坐镇洛阳，刘贤、陆逊督率马超、魏延、郝昭、史阿、韩龙、鲜于辅、鲜于银、阎志、田续、徐盛、丁奉、郭淮等众军共计五万三千人，再加上吕介、朱桓、董巴、毋丘俭的一万水军，浩浩荡荡逼近了蒲坂，隔河窥视关中。
早已回到长安的刘备闻听河东曹军最终果然还是投降了刘贤，惊怒之下，急忙率领二万五千大军来到蒲津，与蒲津守军邓芝以及从陇右调来的一万大军会合。
蜀军合计三万七千人，其中有陈到五千骑兵、雷定五千骑兵，陇右五千骑兵，合计一万五千骑，又有刚刚制作的百余艘船只以及二万民夫协助，声势也不算弱。
不过刘备在打听了刘贤麾下众将的情况之后，深感自己麾下名将匮乏，当下命邓芝去守潼关，换赵云来蒲津助战。
双方隔河对峙，刘贤时常派出水师沿河巡航，给蜀军造成了极大压力，不过却始终没有正式出兵。
如此又过了半月，李严传来消息，说曹睿买通了秃发鲜卑，得其相助，如今已经渡河进入了西套地区，深入了羌氐杂胡的聚居区。路远道险，民情复杂，已经追之不上了。而且东部、中部鲜卑的步度根、轲比能、泄归泥、莫护跋等人都不愿意再追了。据闻东部草原上自从宇文莫那回去之后，整合漠北零散部落，得了十二部相投，实力大增。与此同时，鲜卑山和乌桓山之间又有一个段部鲜卑正在崛起。西部鲜卑自从窦宾被刺杀之后，陷入内乱。秃发鲜卑南下往河西地区拓张，拓跋力微则设计斩杀了窦回题和窦速侯两兄弟，吞并了窦部，并得到了乞伏佑邻的支撑，如今隐隐然有成为西部草原霸主的态势。
草原上风云变幻，因此步度根、轲比能、泄归泥、莫护跋等人都极有意回草原去争夺霸权。
步度根等人此次南下，尽皆大赚了一笔，各自吞并了乌桓、匈奴部族七八千家，夺得牛羊财物无数。此外还从匈奴、魏军以及沿途攻克的河西、上郡城池之中夺取了大量的兵器铁料，装备水平得到了极大的提升。
他们本是受邀南下助战的，也帮助刘贤扫灭了匈奴、乌桓残部，打击牵制了魏军部分兵力，况且日后刘贤准备实施的草原平衡战略还需要这些鲜卑人协助，因此闻听他们想要返回草原，刘贤自无不允之理，当下厚赐钱帛，允其北返。
随后刘贤下诏，任命石韬为上郡太守，崔州平为西河太守，霍戈为雁门太守，傅俭为太原太守，陈佐为上党太守，并再次确认了李严并州刺史的任命。叫众将整修长城关隘，至少确保长城以内全是汉人的天下，不能再次掺杂胡人进来。
至于归附的乌桓首领库贤，匈奴左贤王刘豹等人，则各领二三千家部众去雁门关外的五原、定襄等地各筑匈奴城、乌桓城，以此为据点放牧，每年上交朝廷万匹战马以为赋税，换取朝廷的保护。
百年之后，这两个部族完全融入了汉人之中，匈奴、乌桓成了地名，不再是部族之名了。
在安排并州事务的同时，各地春耕也在陆续开展，由南至北，所有军民百姓都忙的热火朝天。
刘贤心中已经将蜀汉视为了自己的囊中之物，既不愿意因战事而耽误自己这边的农事，也不愿意耽误了蜀汉那边的农事，故而特别下令，推迟半月出兵，使巴、蜀、关、陇地区今年能够顺利完成春耕，以免遭遇战祸之后，如同中原一般灾民遍地。
在这种对峙之中，四月初二日，率先完成了春耕的南中军在李恢的命令之下再次集结了起来，总共三万仆从军，并征召滇军一万，乌戈国藤甲兵五千，昆明夷朵思大王、孟琰等六千人，并吴兰、雷铜两营水军四千人，合共五万五千人沿牛栏江、泸水到达僰道，与杨洪会合之后，总兵力达到了五万八千人。
分二万仆从军从水路运粮，真正在前线进攻的兵马共计三万八千人。
此外，牂牁太守程畿也起兵二千，征召夜郎兵八千，合计万人往攻江阳。
云南太守费观、越儁太守雍常也招引蛮兵，各起三四千人，合兵一处，沿灵关道北上，做出进击峨眉、南安之势，意图截断驻守在僰道地区的马良主力的退路。
南中三路大军，加上运粮的队伍，总兵力已经达到了八万之众，马良收到斥候传来的消息，根本不敢相信自己的耳朵，当下遣人反复核实，得知消息真实无虚，顿时沉默了许久，随后一边传信各郡县征召郡兵，固守城池，一边加紧备战，督率马忠、句扶、刘琬、李歆等二万大军在岷江口、翠屏山处各设置坞堡，积累了许多粮草，以作长久坚守之计。
命新任镇南将军邓方督率江阳太守吕义等人领兵五千固守江阳地区。
与此同时，马良认为南中既然大举出兵，那么江陵方向的荆州兵也绝不会闲着，必将会同时出兵西进攻打鱼腹、临朐、临江等地，故此命镇东将军郝普督率巴郡太守赵融、巴东守将宗预、袁龙等一万五千人固守险要，莫要给荆州兵可趁之机。
不出马良的预料，在南中诸军逼近了蜀汉边境，大战一触即发之时，江陵，大将张任也集结了本部五千人，刘敏、成何、诸葛虔、吕岱（督率荆州刺史蒋琬麾下三千人）等各军，合计一万六千精兵，再征调五溪蛮兵一万，以费祎、董允等二万屯田兵运粮，战兵、辅兵合计四万六千人大张旗鼓往西而去，欲过三峡而攻鱼腹。
这一路道路艰险，最终能否成功击败蜀军，张任其实心里也没有底。虽然刘贤早就暗暗叮嘱过张任，不必冒险强攻，只需牵制巴东蜀军，便算是成功了。但张任身为川中名将，却也自有傲气，并不打算真的毫无作为，早就盘算着要大显身手，让刘贤刮目相看了。
然而这一路西去，蜀军先是在江中设置木桩巨石，逼得汉军船只无法西进，同时又分兵毁坏山道，设置路障，并沿途设伏阻击，打的张任寸步难行，每前进一步都要付出血的代价。
如此过了七八天，汉军才在山道之上走了二三十里，折损兵马三四百人，而且所有士兵都成了惊弓之鸟，走在山道之上都会十分迟疑地朝着山崖或是大树之后观望，深怕山上滚下木石，树后、石头后面飞来冷箭。
这种情况之下，大军自然是没有办法在前进了。如此提心吊胆地进发，恐怕就是到了鱼腹，全军将士也将战意全无了。吕岱见状，与张任商议道：“鱼腹这条路太过艰险，蜀军早有准备，我们必无得胜的希望。将军何不分兵一支从恩施、利川，翻越武陵山去袭击临朐？只要拿下临朐，鱼腹这边也就不攻自破了。”
张任叹道：“我岂不知有这条路？只是这条路当年张飞走过，后来江东军出川之时也有小股部队走过，去年我军也曾从此处出兵进击巴东。关羽早已留下大将赵融率领五千兵马堵住道路，我们实是难以过去啊！”
吕岱道：“道路再难走也不会比鱼腹这边更难。如今鱼腹这条路已经走不通了，将军何不转而试试利川这条小路呢？”
张任闻言，点头道：“也罢，既如此，你可率领本部三千兵马，我再命诸葛虔所部三千兵马在后为你运粮。你们两军相互接应，走利川去试一试吧。”
吕岱闻言大喜，当即领兵去了。张任本人却对吕岱此行并不抱多大希望，旁边刘敏看见，当即道：“张将军既然不认为吕岱此行能够取胜，何以还是让他分兵去了？”
张任道：“我们在鱼腹这边受阻，士气低落，此时吕岱提出另一条行军路线，我岂能不应？万一成功了呢？且就算不能成功，也当能吸引蜀军的注意力，为我军主力减轻一点压力。况且我也命诸葛虔在后接应，想来就算吕岱不小心中了埋伏，有诸葛虔在后，也不至于大败。”
刘敏闻言点了点头。
而在荆州军受阻于巫峡山道之中，难有进展的时候，武关方向，霍峻、向宠、申仪早已准备好了兵马，准备出击。然而奇怪的是左等右等，却始终等不来刘贤的出兵命令，霍峻心下奇怪，正欲写表文向刘贤、庞统请战，就听庞统遣使送来书信。
霍峻急忙请进信使，接过书信拆开一看，顿时惊讶地道：“原来如此！”
向宠、申仪急忙询问，霍峻于是屏退左右，对向宠、申仪道：“申太守撤离上雒时，曾经掏空了一段城墙，又挖了暗道，然而经过去年武关、商县之战，军师料定刘备、张飞必定会认真检查上雒城的情况，我们在上雒城中的布置恐怕张飞早就已经察觉了，此时多半正摩拳擦掌地等着我们前去进攻呢！军师认为张飞如今虽然年近六旬，但秉性难改，依旧是性情急躁的性格，我们若是迟迟不攻上雒，必定引的他烦躁难耐，恐怕要不了多久，他就会主动前来引我们进攻了。到时候我们便可将计就计，逗弄他一阵。”
向宠、申仪闻言，尽皆拜服。
而随着时间的推移，进入四月中旬以后，北方各地的春耕也陆续完成，同时，严畯传来消息，说经过开春之后的紧张施工，又有二万俘虏同心协力，终于将濮阳地区的黄河决口给堵上了。没有了河水的持续灌入，黄泛区的水势大退。这小半年来，严畯跑遍了黄泛区沿线地带，早已经做好了统一规划，准备因势利导地沿着黄泛区开挖河渠、修筑塘坝，利用黄河水浇灌出来的梁山泊、高平湖、微山湖、洪泽湖等几个大型湖泊建造一整套的集水运、渔业、灌溉、防洪为一体的大型水利建设。
整个规划十分庞大，预计全部完工需要十年时间，第一年即可以基本恢复黄泛区内的农田生产。当然，因为被洪水冲刷过了，这些地方的土地肥力不足，在这一整套的水利设施建设完成以前，粮食产量可能都不会太高，而且还需持续征调民力。
不过这却是利在千秋的好事，刘贤在回忆了一下后世治理黄泛区的经验之后，下发命令叫严畯从南方调运稻种至黄泛区，依托黄泛区如此水洼遍地，水资源丰富的优势垒造水田，栽种产量较高的水稻，以求尽量增加粮食产量。
同时下令，战俘及流民之中无家可归者，立功将士和民夫之中应该加授田地者，都尽量安排在黄泛区内，从今年开始，黄泛区免税十年，免除其余各类兵役、徭役十年，专门听从官府调遣去整修黄泛区的水利工程。
而去年抓获的冀州、兖州、豫州的战俘，除春耕、秋收回家帮忙之外，其余时间都在黄泛区服劳役两年，以赎其罪，两年之后各自归家。
忙完了春耕和黄泛区治理之事，刘贤又清点了一遍各州的军屯情况，得知所有屯田都已经种上了粮食，顿时完全放下了心。
当下刘贤写了诏令，命庞德、傅彤两军逼近潼关，命汉中诸军立即出兵，王平、马岱、程郁、杨任、彭式、李巡、申耽、杨千万等人大举出兵分取陈仓、白水，威胁关中、益州。张嶷、张翼则开始按计划行事。
刘贤自己则亲自到达蒲坂督战，命陆逊为都督，统一指挥各军发起攻打关中的战事。
时隆武三年四月二十一日。