鼎兴二年四月。
历经陈仓失守、郿城溃败、凉州倒戈，曾经固若金汤的关陇防线已然土崩瓦解。张飞麾下的西征大军，挟连战连捷之威，如同席卷秦川的赤色怒潮，浩浩荡荡，进抵长安城下。左翼是徐晃、魏延的百战精锐，右翼是张任、邓贤的益州悍卒，中军大纛之下，张飞亲统主力，庞统从容调度。刘璝、泠苞、严颜、吴班、雷铜等蜀中、汉中宿将，各率所部，将这座雄城围得水泄不通。
长安城在曹操手中得到一定修葺，城墙高大厚重，护城河引渭水灌注，宽阔难越。城头，黑底“曹”字大旗在春风中无力地飘动，守军密密麻麻，刀枪反着冰冷的寒光，但那股曾经叱咤中原的彪悍之气，已然被绝望与疲惫取代。城中粮草虽未耗尽，然外援已绝，人心惶惶。
曹军最后的精华与曹氏宗族核心，皆汇聚于此。独眼重伤未愈、以布带缠裹左目的夏侯惇，与兄弟夏侯渊，总督城内防务；曹仁、曹洪虽屡遭败绩，此刻亦抱定死志，分守四门；程昱、董昭等文臣，尽力维持着城内摇摇欲坠的秩序。而曹操本人，坐镇未央宫临时改建的丞相府，面容枯槁，眼窝深陷，昔日的枭雄气概，已荡然无存，唯有一双眼睛，深处依旧燃烧着不肯熄灭的、桀骜又悲凉的火焰。
城外，张飞并未急于发动总攻。他骑马巡视各营，环眼扫过长安巍峨的城墙，对身旁的庞统道：“士元，长安城高池深，强攻伤亡必大。陛下爱惜士卒，咱们也得讲究个法子。”
庞统颔首：“将军所虑极是。然长安已成孤城，守军士气低迷，强攻虽险，却可速决。陛下自洛阳调拨的神工营一部，携新式器械，已至军前。可先以霹雳车日夜轰击，疲敝其守军，震慑其民心，再以冲车、临车辅以地道火攻之法，多管齐下，破其一点，则全城可定。”
“好！就用神工营的这些家伙什儿，给曹操老儿开开眼！”张飞大手一挥。
次日，攻城开始。
数百步外，数十架经过再次改良、体型更为庞大、结构更加精巧的配重式投石机被缓缓推至预设阵地。
“放！”
令旗挥下，机括轰鸣。磨盘大的石弹，裹挟着凄厉的破空声，划过高高的弧线，如同陨星雨般砸向长安城墙！轰！轰！轰！巨石撞击在包砖的夯土城墙上，砖石碎裂，夯土崩塌，城墙剧烈颤抖，烟尘冲天而起！更有特制的、内装猛火油与硫磺的陶罐被点燃后抛出，砸中城楼、女墙或城内建筑，顿时燃起熊熊大火，黑烟弥漫。
这种超远距离、高强度的物理与心理打击，持续了整整三日三夜。长安守军起初还能在将领督促下修补城墙、扑救火灾，但随着石弹无休止地落下，城墙多处出现明显凹陷和裂缝，城头工事被砸得稀烂，守军伤亡不断增加，更可怕的是那日夜不休的轰鸣与震动，一点点碾碎着守军残存的勇气和体力。城内百姓惊恐万状，哭声不绝。
第四日黎明，当守军被持续不断的远程轰击折磨得精疲力竭、反应迟钝之际，真正的攻城部队动了。
数十辆庞大的、覆有生牛皮和泥浆防火、高达三丈有余、几乎与长安城墙等高的临车，在无数士卒和牛马的奋力推动下，如同移动的钢铁堡垒，缓缓逼近城墙。车分数层，内藏弓弩手与突击甲士。与此同时，头部包裹铁皮、尖锐如凿的巨型冲车，在厚实木棚的掩护下，瞄准已被投石机轰击得最脆弱的几段城墙，开始有节奏的猛烈撞击！
“顶住！放箭！推下滚木礌石！”夏侯渊在城头声嘶力竭，亲冒矢石指挥。曹仁、曹洪等将亦在各处拼死督战。箭矢如雨点般射向临车和冲车，滚木礌石砸下，却难以阻挡这些庞然大物的靠近。临车终于靠上城墙，放下跳板，张飞军中精选的锐卒，咆哮着涌上城头，与曹军展开惨烈至极的白刃战！
城墙多处同时爆发激战。魏延身先士卒，手持长刀，率先从一架临车跃上城头，刀光闪处，曹军非死即伤，生生杀出一片空地。徐晃稳重推进，指挥士卒稳扎稳打，扩大突破口。张任、邓贤、刘璝、泠苞等将，亦各率部曲，奋勇登城。
血战从清晨持续到午后。守军虽困兽犹斗，但在绝对优势兵力和精良器械的打击下，防线不断被突破、压缩。钟缙、钟绅兄弟率亲卫死战，被魏延部将围住，力竭而亡。淳于导、韩福等曹军中级将领，亦相继战死在乱军之中。
终于，一段城墙在冲车持续撞击和内部士卒的挖掘下，轰然倒塌！巨大的缺口出现，城外蓄势已久的赤色洪流，发出震天动地的呐喊，从缺口处汹涌灌入！
巷战随即在长安城内展开，但崩溃之势已不可逆转。夏侯惇重伤被亲兵抬着撤退时，被一支流矢射中脖颈，当场气绝。夏侯渊为掩护兄长，断后力战，身被数十创，被蜂拥而上的敌兵生擒。曹仁、曹洪在乱军中试图组织抵抗，先后被张任、徐晃部将围困俘虏。
喊杀声、哭叫声已离丞相府越来越近。府内一片死寂，仅存的侍卫面如土色。曹操独自坐在空旷的大堂内，面前案几上放着一柄出鞘的宝剑，剑身映照着窗外透进来的、带着烟尘的昏黄光线。他手中握着一卷帛书，墨迹已干。
长子曹昂与族侄夏侯尚，甲胄染血，踉跄闯入，跪地痛哭：“父亲！四门已破，诸将或死或擒，敌军已至宫外！事不可为，请……请父亲速做决断！”
曹操缓缓抬头，看着眼前这两个年轻而惶恐的面孔，眼中闪过一丝罕见的柔和与疲惫。他沙哑着开口：“昂儿，尚儿，起来。不必再战了，是孤……连累了你们，连累了这许多将士。”
他顿了顿，声音低沉却清晰：“你二人，持我佩剑，出府去见那张飞。就说……吾曹操愿降，只求勿伤我麾下将士及家眷性命。你们……也降了吧。刘备……不会为难你们的。”
“父亲（叔父）！”曹昂与夏侯尚泣不成声。
“去吧。”曹操挥挥手，仿佛用尽了最后力气，“让我……静一静。”
曹昂与夏侯尚含泪叩首，拿起曹操的佩剑，一步三回头地退了出去。
不多时，府外传来一阵喧嚣，随即是沉重的脚步声。张飞在魏延、徐晃及众多亲卫的簇拥下，大步走入丞相府。他环眼扫过空荡的大堂，声如洪钟：“曹操！你儿子已代你请降，俺老张依陛下仁德，准了！出来吧！”
张飞见无人答话，正待再喝，侧门忽又走进三人。当先一人青年模样，面容苍白，眼神阴郁，正是曹操次子曹丕。其后一人是曹操亲族将领夏侯恩，另一人则是谋士程昱。三人皆面色悲戚。
曹丕上前，对张飞深深一揖，声音干涩：“张将军，家父……已不必相见。”
张飞一怔：“何意？”
程昱上前，双手捧上一卷帛书，老泪纵横：“丞相……已自刎于内室。此乃丞相绝笔，嘱我等转呈！”
大堂内瞬间死寂。张飞环眼圆睁，盯着那卷帛书，又看看内室方向，脸上闪过一丝复杂的情绪。他与曹操争斗半生，恨其奸诈，却也未尝不佩服其雄才。更有一层，他的妻子夏侯氏，乃是夏侯渊的侄女，与曹氏、夏侯氏有姻亲之谊。
良久，张飞重重叹了口气，接过帛书，并未立刻打开。“人死债消。曹操也算是一代枭雄，既已自尽，便罢了。”他看向曹丕、夏侯恩、程昱，又想起方才请降的曹昂、夏侯尚，沉声道：“陛下仁德，早有明令，降者不杀。曹氏、夏侯氏，及尔等将士家眷，俺自会派人保护，不许兵卒骚扰。待陛下旨意下达后再行定夺！”
张飞随即下令：“公明、文长，你们接管所有曹军降卒，清点人数，收缴兵器，妥善看管，不得虐待。张任、邓贤，你们负责安抚城内百姓，扑灭余火，维持秩序，开仓赈济。其余诸将，各守其营，约束部众，敢有劫掠扰民者，军法从事！”
“诺！”众将凛然应命。
张飞又对庞统道：“士元，立刻起草详细捷报，将长安克复、曹操自尽、诸将或死或俘等情况写明。连同曹操这封绝笔，一并派快马送至洛阳陛下驾前，请陛下圣裁！”
“统明白。”庞统肃然点头。
张飞最后看了一眼那寂静的内室方向，摇了摇头，转身大步离去。