一
燕邺都留守、大将军慕容德，为魏王拓跋珪所遣大将拓跋遵率军攻围邺城久之，城中粮秣渐阙，人心不稳，渐渐不支，遂思突围。
一夜天将明，慕容德亲率守军，开邺城南门凤阳门而出。拓跋遵麾下不防燕军乘夜突围，阻击围堵不及，为燕军精骑冲开封锁，慕容德遂率军南走，至于黄河北岸。
拓跋遵不敢怠慢，乃亦亲率军追之。慕容德便于渡口夺民船，渡麾下过河。燕军渡河未毕，魏军已至，于是燕军转身抵御，双方厮杀。至午后晡时，燕军败，黄河北岸死伤者累累，然慕容德亦得以率残部渡河而去。
二
慕容德既率军至河南，心知所领为国中仅有劲旅，便思先取城以居，再图为国立功。时并州已几全入魏手，若欲反攻以拊魏人之背，当沿河西上取荥阳，进而北渡河内，入壶关取天下之脊上党，乃可居高临下，或进而取并州治所晋阳，或出井陉救援中山。于是慕容德乃率军进向荥阳。
欲取荥阳，须先取虎牢关。自慕容垂灭丁零王翟斌于荥阳之后，燕既定都中山，兵力皆集河北，荥阳遂无重兵。故不久之后，虎牢关便为晋军攻下，荥阳复入晋手。
东晋徐州刺史，自带徐州刺史之徐兖青三州都督谢玄因病南还之后，便为北府兵名将刘牢之。后晋廷以浙东五斗米教主孙恩造乱，调刘南下平乱，可堪徐州刺史之任者顿阙。
晋元帝的股肱重臣彭城刘傀之后刘该，于谢玄北伐至彭城时投诚，玄南还时，该亦随行，遂至建康。时晋帝司马曜与任司徒之其弟会稽王司马道子，主相争权，刘牢之受召南还后，仍隶帝党青兖二州刺史王恭麾下，司马道子不忿，便寻思用听命于己者为徐州刺史，遂以刘该出身彭城刘氏，自有部曲，于徐州有重名，乃操纵朝议，以该出任徐州刺史。
刘该骤得徐州刺史之授，回到彭城，心知乃相王司马道子之意，自然感激涕零。嗣后刘该坐镇彭城，虽息心于取河北，仍欲为江东晋廷经营河南，故取虎牢关之后，便遣戍荥阳有重兵。
慕容德率军至虎牢关下，见关城上重兵把守，复探知荥阳有晋军万人，强攻必难得手，便弃取荥阳之想，绕开虎牢关南行，进向颍川。不日，拓跋遵率军追击慕容德残部亦至荥阳境内，自晋军口中得知德已南走颍川，一时踌躇，不知追也不追，遂顿兵颍水北岸，遣信使赴中山，请命于魏王拓跋珪以定进止。
慕容德既追兵在后，自须取城以居，乃急攻颍川城。时东晋颍川守将，乃数年前失弘农之关中流民帅京兆冯彬，闻燕军名将慕容德率军来犯，因城中兵少粮缺，自然大急。以之前得荥阳晋将通报，道代北魏王拓跋珪堂弟拓跋遵率军追慕容德，已至颍水北岸，却顿兵不进。拓跋珪攻围燕都中山，惊走燕主慕容宝，及拓跋遵攻围邺城，守将慕容德复南走之消息，早已传遍河南，此堂兄弟二人，一时威震天下。冯彬乃命人送信予拓跋遵，邀其渡颍水进击慕容德。信中道：
“将军钧鉴：
欣闻将军挥师而南，将逐得燕范阳王慕容德于鄙地颍川，仆虽无功于将军之功业，亦不胜欣喜！近闻将军顿兵颍上不进，不知何故耶？
慕容德残贼无畏，今不惧天威，竟攻仆于颍川城！仆本草民，然奉命天子及朝廷豫州使君守此城，不敢不勉力！然仆麾下兵寡，且乏食，慕容德率军二万余，苦无救援，城将陷矣！
将军贤兄虎步中原，将军神威震动赵魏！今使慕容德以残军取颍川，则将军昆仲荡平燕境之雄风，不得不稍偃，窃为将军不取。今鄙城中尚有兵八千，粮尚可支半月，若将军渡颍水继进，仆与将军夹击燕军，使慕容德为将军之虏，岂不大善？仆企望将军渡颍来取慕容德，夜以继日，不胜殷殷期盼之至！”
三
冯彬信使至颍水北岸魏军营地，道求见拓跋将军。营门守卫见是华人文士，便引入。
拓跋遵接信读毕，不禁皱眉道：“贵城主信中，称鄙国大王为身之兄，道‘将军贤兄’，此是何言语？既为两国，安得不称贵主，而称贤兄哉？贵城主如此不知礼义，便颍川为慕容德所取，吾亦不救！”
言罢，拓跋遵霍然站起，命将信使逐出，乃仍顿兵颍上，静待魏王拓跋珪军令。颍川城无救兵，遂为慕容德所破。冯彬突围出城，遁归东晋豫州治所寿阳，向豫州刺史请罪。
拓跋遵停颍上月余，终于得使者携回魏王拓跋珪发自中山军令。魏王命拓跋遵速率军北返，共攻燕都。遵乃连夜拔营，望北而去。
不久南征魏军归至河北，偕魏王亲统之师，再度合围中山城。城中粮尽援绝，慕容农计无所出，乃率军突围，遂复与魏军大战。
魏军虽出征数月，奈何大抵轻骑兵，且有副马可为食，占据河北州郡之后，复掠得衣食无数，故并无饥寒之弊。燕军被围两月余，早已身心疲惫，况此时春寒料峭，饥寒交迫哉！此役慕容农虽率燕军奋死而战，却终寡不敌众，弱不胜强，而至大败，慕容农亦战死。魏军遂进据燕都中山城。
不日，慕容德在颍川闻都城失陷，大惊失色，寻思颍川处四战之地，自身兵少将寡，若晋军自荥阳、彭城、寿阳来袭，皆不可凭城而守，乃与麾下将佐商议对策。一参军道：“颍川四面皆敌，非可久居也！今河北尽陷于索虏，河南司州，则秦晋分半；豫州之地，晋人势大；徐兖二州乃江东北府兵故里，刘该坐镇彭城，亦非可染指！今可居者，惟青州一地而已。当急北上据黎阳、枋头，东进而取青州！”
慕容德拊掌道：“参军之言是也！”遂定计。
兵贵神速，定计便行。慕容德即率军出颍川城北上，急攻黎阳而克之，复进据枋头。于是趁热打铁，德乃顺河东下，攻晋军防守薄弱之青州临时治所广固城。
晋青州守将急求援于徐州刺史刘该。该既分兵守荥阳等地，亦无力救之，只好为之求援于晋廷。
晋廷得青州危急之讯，一时以孙恩之乱未平，恩虽为刘牢之败于建康东面之江上，尚率其余众遁逃居郁洲，时时窥隅，仍为江东之患，自不能遣北府兵驰赴援救。幸那郁洲，在东海郡赣榆县云台山海上，近青州长广郡，而广固城正在长广郡之北。若遣舟师沿海岸而上，一则可震慑已损兵折将之孙恩，其或便自郁洲惊走，而逃于更远离海岸之海岛，江东戒严即可解除；且亦免其北上攻青州郡县。二则舟师沿海岸北上，可过郁洲而登陆长广郡之地，便可援救广固城。
于是晋廷定议，以横海将军孙处率舟师援青州。孙处得命即发，舟师过郁洲，孙恩果然惊走，率其众乘舟向东奔逃，终而南下归舟山诸岛而去，晋都建康乃得喘息，戒严解除。
将至长广郡海岸，孙处闻慕容德已率军攻围广固城，广固城虽坚，然兵少粮缺，非可久守，而其所率舟师途中遇暴风雨，粮食皆浸水，若仍赴援，乏食不可免！孙处思虑再三，为免无食致无功，反遭丧败，便以惊走孙恩为师出有功，遂归南徐州治所京口。
广固城既兵少粮缺，复无救援，晋军固守月余，城终陷于燕军。慕容德既得广固城，乃命师四出经略青州郡县，诸郡县皆降。东晋谢玄北伐仅收复之徐兖二州与青州河南之地，至此青州河南之地复陷没。慕容德复命将出师，攻陷大岘山以南之徐州琅琊郡，东抵海，南压东海郡，与东晋徐州毗邻抗衡，而兵力、富源皆胜之，乃可据青州立国。
四
中山城陷落，慕容麟率残军北走，为拓跋珪亲率军追及，麟乃调转马头迎战。拓跋遵遂挺槊上前，大战马上好手慕容麟。遵年少，然力大沉雄，麟败逃之将，已然破胆，遂一个不慎，为遵马槊刺中，落于马下，麾下抢救不及，遂死于魏军马蹄之下。
燕军主帅既死，遂大溃逃。魏军追亡逐北，至于蓟城，仍苦战力克之。城破之际，慕容盛乘乱率麾下出城，驰至卢龙塞，乃仓惶出塞而去。
至棘城下，慕容盛仰呼城上开门。城上守卒见是大皇子慕容盛，而其麾下灰头土脸，狼狈不堪，不禁大惊，乃报入。
慕容宝闻慕容盛率千余骑而至，知中山必已陷，不禁一声长叹，乃命开门延入。父子相见，宝与盛不禁抱头痛哭。兰汗自然宽慰之。
慕容盛妻乃兰汗少女，成婚有年。只盛随叔祖慕容德自长安，继而自长子东归至河北之际，慕容垂正好定都中山，遂以所得苻秦定州刺史苻定二女，赐慕容德；德已年老，乃以二苻氏女转赠盛。二女甚有宠于盛，故嗣后盛虽娶舅公兰汗少女，却并不恩爱。
盛与父亲抱头哭罢，自然拜见岳父。兰汗道：“今河北幽冀定三州皆失，魏军已抵卢龙塞，棘城亦非可安居矣！当急归龙城，仍可据辽东西为国！”
慕容宝道：“舅父之言是也！”乃当即定议，率军奔赴龙城。
不意慕容宝所命为龙城留守之次子慕容会，闻燕都中山城陷落，河北皆失，乃闭城不纳其父。慕容宝无奈，乃率军仍回棘城。
居月余，高云忽自龙城来归燕主慕容宝。宝大喜道：“朕有不肖子，却有好义儿！今年不死，犹可取龙城为辽东西之主！”
慕容宝既知龙城情形，知城中不附慕容会，乃率军急攻，遂克之。慕容会跨马迎战父兄，为慕容盛长槊挑落马下，死于战阵，燕主遂入故都龙城。