绍兴十一年（1141年）八月，由于秦桧、张俊、万俟卨等人的一再唆使，岳飞就自请回到江州庐山旧居赋闲等候朝廷的处理。在这段时间里，他游览了周边的名山大川，在游览安徽时，写下了《题池州翠光寺》表达自己的心情：
爱此倚栏杆，谁同寓目闲。
轻阴弄晴日，秀色隐空山。
岛树萧疏外，征帆杳霭间。
予虽江上老，心羡白云还。
“征帆杳霭间”“心羡白云还”这些话语，表达出岳飞还想重新披挂上场、奋力杀敌的英雄情怀。
秦桧、张俊等人看到右谏议大夫万俟禼弹劾岳飞大罪的奏章没有起到什么效果，非常着急。
右谏议大夫万俟禼就叫来他的部属御史中丞何铸、殿中侍御史罗汝楫，和他们一起商量对策。
何铸，字伯寿，浙江余杭人。政和五年进士，历官州县。入为诸王宫大小学教授，现在官职为御史中丞。
罗汝楫，字彦济，徽州歙县人。政和二年进士，为郴州教授，现任职务为殿中侍御史。
万俟禼对他们说道：“你们作为言谏官，知道朝廷最近的核心大事是什么呢？”
何铸、罗汝楫回答道：“当然是议和这件事”。
万俟卨问道：“进展得怎么样了呢？”
何铸、罗汝楫回答道：“听说比较顺利，只是还有一些武将持有不同意见。万俟公不是已经弹劾他们了吗？”
万俟卨恼怒地说道：“你们和我都身为谏官，却不能替皇上和秦公分忧解难，那要你们干什么？你们今天的荣耀和地位，难道不是圣上和秦公给你们的吗？还想不想继续干了？！”
何铸、罗汝楫为了保住自己的职位，于是轮番上疏弹劾岳飞，大体内容是说：“岳飞接到朝廷圣旨后应当起兵迎敌，可是他才到了龙舒附近就畏惧敌人，不再前进了；他作为一名将帅，奉命出使防守，可是他本人竟然鼓动属下放弃山阳，不要防守，向后撤退。按照岳飞平日以往的性格，不应该至于这样吧。难道是他现在不想再忠于皇上了吗？
自从他离开部队兵权位置，荣登枢筦职位以来，他不但没有感到高兴，反而郁郁不乐，每天想着引去避位。他曾经对别人说：‘此等鸡肋官职，多年以前朝廷执政就想任命我为此职务，我都不愿意来呢。谁稀罕这样的破烂职务呢！’他如此妄自尊大，略无忌惮，简直目无朝廷。尤其是他最近公开蛊惑军心，竟然说山阳城不可防守，军民摇惑，军心涣散了。后来他的话传开之后，由于士卒没有斗志，确实几乎失去了山阳。如果真的失去山阳的话，虽然把岳飞斩首了，有什么益处呢！希望朝廷快速赐给他处分，让他外出去闲祠放养，把对他的处罚作为不忠之臣的警戒。”
万俟禼看到皇上没有下决心罢免岳飞，就接连上了四次奏章，又把他弹劾岳飞的奏章抄写了几份，送给岳飞以及其他大臣。岳飞意气风发，怎么能受得了其他大臣的讥讽呢？于是他就上奏要求辞职，朝廷就把岳飞贬斥为武胜、定国军节度使，充万寿观使。
话分两头，事归一面。
虽然金人一方面同意进行议和，但是一方面又为战争做准备。他们在西线加大了对陕西的进攻力度，图谋攻破秦岭天险，以图四川，然后长驱直入。
由于当时宋廷寄希望于和谈，因此不再进攻，而是进入防御阶段。宋廷为了确保四川安全,就下令当地军队退守仙人关。金军大元帅完颜杲率领大军攻取宝鸡并进占陇州和秦州后,派遣金兵统军呼珊（胡盏）、迪布禄（习不祝）合兵五万屯于刘家圈(在今甘肃天水),伺机攻取整个陇右。刘家圈地处高原，前临峻岭，背靠腊家城。金军据险扎营，易守难攻。
绍兴十一年（1141年）八月,宋廷四川宣抚副使胡世将把右护军都统制吴璘、川陕宣抚司都统制杨政、枢密院都统制郭浩等将领，集合于仙人原，商量对付敌人的攻取之策。
吴璘请求带领精兵三万人，破此两敌，收复秦、陇。出发前，他向胡世将立下军令状，说如果战事不捷，誓以必死。胡世将大为感动，就以二万八千人交给他。另由杨政率部出和尚原、郭浩出商州以为声援。
临出发之前,吴璘在河池操练兵马,教演新的战阵之法。其法每阵以军士手持长枪在前,半蹲在阵列最前面，不得起来；然后再紧跟着是强弓和强弩，半跪膝持弓弩准备；最后是威力巨大的神臂弓。与敌人接战时,敌人来到百步之内时,神臂弓先发；到达七十步之内时,强弓、强弩一起并发；再到临阵相接时，以防止对方的骑兵马匹为限；自己的马匹则用铁钩相连,如果有马匹受伤，则马上进行更替；更替时就以大鼓作为三节号令,之后就让骑兵出于两翼，掩护住大阵进行更换，更换完毕之后，阵势重新布置完毕后，骑兵就又撤回，把这个方法称为叠阵法。
诸将都私下议论纷纷说：“把军队兵卒这样捆绑在一起，难道是要我们全部被敌人歼灭吗！”吴璘回答说：“这是古代整肃队伍的法令之一。军法早就有这样的说法，只是你们诸君不知道罢了。要把握车战的精髓馀意，无过于此。因为这样结阵的话，战士团结一心，人心稳定，同生共死，则能持满，永不退缩。敌虽然进攻锐利，也不能攻破我们阵地。如果只知道车战的优点，可以用于平原旷野之间，而没有懂得车战的具体办法，那他失败也就是应该的了。敌人骑兵长于奔冲，如果我们不把士兵结成一块，敌人骑兵一冲击，我们就散乱了，怎么能抗击敌人呢。”听到吴璘这么解释，大家才放心了。
宋军把阵法训练熟练之后，就准备大举向北攻击金人。
绍兴十一年（1141年）九月，右护军都统制吴璘，及金统军呼珊战于川陕交界的剡家湾。
金统军呼珊与大将军迪布禄合军于刘家圈，准备与吴璘进行大决战。
这个金人统军呼珊英勇善战，迪布禄诡计多端善于计谋，两人多次在进攻宋军中都取得了胜利。这一次，他们像往常一样，认为志在必得，会很快打垮宋军。
金军来到刘家圈后，占领了战略高地，据险自固。这个地方前临峻岭，后控腊家城，进退有守，他们认为宋军必定不敢轻易进攻侵犯。
吴璘揣摩得知敌情之后，在发起进攻的前一日，召集诸将，问说：“我们怎么战斗才能一定必胜？”统制官姚仲说：“如果我们在原上与他们战斗，那么我们就能取得胜利。”吴璘也以为然，但是诸将商议却有不同意见。吴璘说：“诸将之所以不认同这个办法，主要是惮辞劳苦，不想去攻打原上的金人罢了。若果金人占据高处，乘势而下，那么我们就兵败如山倒了。”于是坚决支持姚仲的建议。
吴璘就带领两个将领仔细观察了敌军占领的高地，发现原上易守难攻，三面临河，一边又是深沟大壑，非常危险。但是只要方法得当，突袭还是有把握的。吴璘于是派遣人告诉金敌将领说：“有种的明日请战。”金人听闻之后皆大笑不止，更加放心不设防备了。二十一日夜半时分，吴璘派遣姚仲与鄜延经略使兼知成州王彦率所部衔枚直进，渡过河滩，跋涉峻岭，然后在半截山坡上安营扎寨。吴璘告诫诸位将士要出其不意，在敌人营寨的对面把栅栏布列结实，然后再向敌人开火。又派遣将军张士廉等人取山间小道以兵控扼腊家城，告诫他们说：“敌人的根本防守重点在刘家圈，若果他们失败后必定逃入腊家城。你们拦截住城门，不要让他们一骑人马进入城内。”
这天夜里没有月亮，加之山间大雾弥漫,伸手不见五指，漆黑一片。宋军已经到了山寨门口了,金兵才发觉有动静,赶紧报警。金人游骑赶紧返回去报告金帅，只听得金帅以马捶敲击马镫，后悔不迭地大声喊道：“吾事败矣！”
这时宋军已经列寨发火,发起猛攻。一些金兵还在睡梦之中，惊慌失措爬起来取兵器进行反攻。但是由于他们没有备全铠甲，根本抵挡不住宋军的弓箭强弩。
宋军士气益振，吴璘估计迪布禄另外还有计谋，必定会认为宋军想速战速决，因此不肯轻易出来迎战。金人大将军呼珊凭恃他以前曾经百战百胜的战绩，就去与迪布禄商议。呼珊（胡盏）、迪布禄（习不祝）凭借着他们人马众多，逼迫士兵前来迎战,拼死反扑，双方展开了肉搏战。
宋军有个猛士名叫杨万，号称“万人敌”，勇猛异常。他就派遣一部分轻兵去挑逗敌人，金军果然不胜其辱，大将军呼珊勒兵而出，直接冲过来，双方发生肉搏战。
宋、金士兵双方鏖击数十个回合，不分胜负，就更换一批人马，继续肉搏战。金敌兵强马壮，体力良好，宋军眼看体力不支，逐渐处于劣势。
就在姚仲、王彦二部危急之时,吴璘带领大军过来了，就采用新阵法与金兵展开鏖战。
这时，已经杀红了眼的大将军杨万喊道：“敌人居高临下，我们战地不利，应当把他们引到平旷地带和他们进行厮杀，这样我们才有可能取胜。”吴璘呵叱说道：“如果那样的话，一旦有人喊‘宋军失败了’，那我们就站立不住阵脚了。我们后退，敌人前进，我们在气势上就已经输了。我发现敌人已经溃不成军，他们也就要支撑不住了。大家坚持住，勇敢向前，杀奔敌人大营去。”吴璘于是脱掉铠甲，轻裘驻马于陈前，麾军亟战。宋军士兵看到大元帅已经参与肉搏战，因此人人皆殊死搏斗。金人从未遇到如此凶猛的宋军，结果大为惊慌，大败遁去。宋军骑兵立即追袭，斩首敌人六百三十多人，生擒敌军七百多人。
在战斗最为激烈的时刻，宋军骑将猛士杨万，凭借过人的膂力，生擒金人一个千户送到吴璘跟前。吴璘大怒说：“我可真想杀了你！你都不看什么时候了，却生擒一名金人大将军就跑了回来！把他扔在地上，快去厮杀战斗！”杨万慌忙把金人千户投在地上，仓遽上马又去陈中厮杀了。
猛将杨万、骑将马广两人，他们所带领的士兵号称“八字军”，凶猛异常。他们察觉敌人将要溃败了，就翻越出城追逐金兵，不久之后就追击得看不见人影了。
金兵最终不能支撑,大败而逃,投降的士兵达到一万余人。呼珊（胡盏）、迪布禄（习不祝）带领其余士兵仓惶北撤。但是由于张士廉所统宋军延误军期没有阻断金人退路，呼珊（胡盏）、迪布禄（习不祝）带领溃兵就退入腊家城了。
一个时辰之后，猛将杨万、骑将马广他们押着金敌俘馘人马数千，敌兵降者一万馀人回来了。吴璘把这些金兵悉数释放了，听其自便，结果许多人就地务农或者做散兵游勇去了。
吴璘就带领士兵乘胜追击，围攻金人控制着的腊家城。
金统军呼珊带领金兵在城中驻守，吴璘来到城下，立即组织人马发起急攻。金军已经被宋军的凶猛吓破了胆，龟缩在城中不敢出来，只是拼命进行防守，眼看城池就要被攻破了。这时，吴璘收到了朝廷诏命班师的命令。许多将领扼腕叹息，但是无可奈何。川陕宣抚副使胡世将听闻之后，叹息着说：“怎么不降金字牌，把他们派到我胡世将的直接麾下呢，这样就不用班师回朝了！”
当天下午，胡世将把金人俘虏三千多人押送献于朝廷，并命利州路转运判官郭游卿，把这些俘虏中的声音容貌验得是女真士兵的四百五十多人，同日斩杀于嘉陵江上游，敛其尸以为京观；其馀金人士兵都在他们面部刻字，把他们押送到宋金交界的地方放回去了。自此之后，敌气大沮。
就在此时，秦桧和金人达成了和解计划。九月二十八日,吴璘于阵前接到朝廷驿书,命令宋军即刻南撤,守护原有疆土。吴璘将帅扼腕叹息，许多士兵不愿撤退。吴璘反复作了思想工作，军队士兵才在无奈之际,只好放弃腊家城南退了。
欲知后事如何，请听下回分解。