刘备既得荆州，心中大喜。忽伊籍至，刘备思其旧恩，十分相敬，赐座而问久远之计。伊籍曰：“欲图久远，何不求贤问之？”玄德曰：“贤士安在？”伊籍曰：“襄阳马氏兄弟五人，皆有才名，最幼者名马谡、字幼常，最贤者名马良、字季常。马良眉间有白毛过寸，乡里有谚曰：‘马氏五常，白毛最良。’主公何不请此人，而与之谋？”玄德遂使人请之。
马良至，玄德优礼相待，请问长久之计。马良曰：“襄阳乃首冲之地，可表公子刘琦为荆州刺史，招聚旧士以守之，民心既安，襄阳无优，而后征抚荆南，广积钱粮，牧养万民，此荆州长远之计也。”玄德闻言大喜，又问曰：“荆南四郡，当先取何地？”马良曰：“湘江之西，零陵最远，地在三郡之后，其必疏备，可先取之。零陵下，三郡震动，人心必变，然后渡江取桂阳，次取武陵，后取长沙。”马良之计与孔明不谋而同，玄德大悦，即用马良为从事，伊籍副之。遂送刘琦往襄阳，令云长守江陵，糜芳守夷陵，刘封守油江口。玄德、孔明即引精兵一万五，以张飞为先锋，赵云为合后，人马长驱大进，直取零陵。
零陵太守刘度，闻玄德兵来，急与其子刘贤商议。刘贤曰：“父亲宽心，他虽有张飞、赵云之勇，我上将邢道荣亦力敌万人，足可拒之。”刘贤乃与邢道荣引兵三万，离城三十里，依山傍水扎下大寨。孔明兵到，邢道荣请命出战。两阵对圆，邢道荣出马门旗，手舞开山大斧，厉声叫曰：“何人大胆，敢犯我境！”对阵中，一簇杏黄旗拥出，孔明端坐于四轮小车，头戴纶巾，身披鹤氅。诸葛亮手摇羽扇曰：“我乃南阳孔明，曹操百万之众，被我略施小计，杀得片甲不留，你何敢与我为敌？”邢道荣喝曰：“赤壁鏖兵，乃周郎之功，干你何事？”话音方落，抡大斧直奔孔明，孔明回车入阵。邢道荣马至阵前，阵形分开，左右而走，一簇杏黄旗就在正前。邢道荣自料必是孔明，纵马追赶，抹过山脚，黄旗停住，忽见一将炸须环眼，自黄旗中挺矛杀出。邢道荣大惊，举斧迎战，不数合，拨马败走。忽听鼓响，伏兵杀出，一将英姿魁梧，貌似天神，拦路喝曰：“贼将！认得常山赵云否？”邢道荣料敌不过，滚鞍请降。
子龙押邢道荣回寨。孔明谓其曰：“你若捉了刘贤，便准你降。”邢道荣连声愿往。孔明曰：“你欲用何计捉之？”邢道荣曰：“今晚，军师领兵劫寨，我为内应，定擒刘贤！”孔明喜曰：“真妙计也。”遂放了邢道荣。
邢道荣回至大寨，实告刘贤。刘贤曰：“如此奈何？”邢道荣曰：“可将计就计，将人马埋伏在外，等孔明前来劫营，可围而擒之！”刘贤大喜，依计而行。当夜二更，果见一彪军马直入辕门，刘贤、邢道荣左右杀出。来军退走，二人乘势追赶，追出十余里，前军不见，二人勒兵回寨。马至辕门，忽见张飞挺矛纵马，自寨内杀出。刘贤叫曰：“他既夺占我寨，我去劫他大营！”行不十里，赵云斜刺里突然杀出，一枪刺邢道荣落马。刘贤大惊，落荒而走，赵云赶上，一把提下坐鞍，绑见孔明。孔明令释其缚，赐酒压惊，遂放其回城，说父归降。刘度遂竖起降旗，出城献印。玄德命其，仍为零陵太守。
安民已毕，犒赏三军。玄德顾众将曰：“零陵已得，桂阳何人敢取？”赵云应声愿往。张飞奋然曰：“飞亦愿往！”二人相争。张飞曰：“飞领三千兵，可取桂阳！”赵云曰：“云亦领三千人马，不下桂阳，提头来见！”孔明曰：“不必相争，实乃子龙先应。”遂令子龙点三千精兵，去取桂阳。
早有细作报入桂阳城中，太守赵范忙聚众商议。管军校尉陈应、鲍隆，乃山间猎户出身，陈应会使飞叉，鲍隆曾射杀双虎。二人奋然曰：“刘备兵来，我二人请命出战！”赵范曰：“我闻刘玄德乃大汉皇叔，孔明足智多谋，关云长斩颜良、诛文丑，张翼德喝退百万操兵。今，领兵前来者赵云，曾在长坂坡百万军中，杀了个七进七出，如入无人之境，想我桂阳，能有多少兵马？不如降顺。”陈应叫曰：“他是英雄，我等也是好汉，誓与一战！”赵范勉强应允。
陈应引三千人马，出城迎敌，列阵毕，陈应舞叉而出。赵云挺枪喝曰：“我主刘玄德，辅公子刘琦同领荆州，今特来巡抚，尔何敢引兵相拒？”陈应骂曰：“我等只顺曹丞相，不降大耳备！”赵云大怒，拍马直取陈应，应举叉上迎。杀四五合，陈应拨马败走，赵云挺枪来赶。陈应忽回头，钢叉飞出，云抬手接住，飞叉回刺，陈应慌忙闪避，赵云手到，生擒陈应。回马本阵，扔于平地，小军上拥，绳捆索绑。陈应军卒奔散，赵云收兵回寨。
子龙回帐叱陈应曰：“尔不自量，安敢敌我？今不杀你，放你回城，说赵范来降。”陈应叩首谢恩，夹尾而窜。见了赵范，大言赵云勇不可当。赵范曰：“我本欲降，你强要战，今兵败被擒，自取其辱。”乃喝退陈应，赍印绶前来纳降。
赵云出寨迎接，待以宾礼，纳了印绶，置酒共饮。赵范曰：“将军姓赵，范亦姓赵，将军是真定人，范亦是真定人，今既有缘，愿结为兄弟，还望不弃。”各叙生辰，云长范四个月，范即拜赵云为兄。二人大喜共饮，至晚方散，赵范辞归。
次日，赵云领五十随骑，入城安民，赵范请宴。酒至半酣，范请赵云入后堂用茶，乃请出一妇人与赵云把盏。妇人素缟玉颜，似月生辉，姿色倾城。赵云问曰：“此何人也？”赵范曰：“家嫂樊氏。”子龙以礼敬之。妇人把盏毕，辞归屏后。赵范曰：“先兄弃世，已有三载，家嫂寡居。弟曾劝其改嫁，家嫂曰：‘非三条俱备之人，誓不嫁也。一要文武双全，天下闻名；二要相貌堂堂，威仪出众；三要与先夫同姓。’今云兄与家嫂，可谓天作之合，若不嫌弃，愿陪嫁资与将军为妻。”赵云忽怒曰：“我与你结为兄弟，你嫂即我嫂也，岂可为乱伦之事？”赵范满面羞惭，赵云拂袖而去。
赵范与陈应、鲍隆商议。陈应曰：“赵云既大怒而去，已破情面，索性杀了赵云！”赵范曰：“但恐斗他不过。”鲍隆曰：“我二人先去诈降，太守引兵叫阵，我等就阵前突然杀之！”当夜，二人引五百骑，径奔赵云营寨。二人入帐拜曰：“赵范欲用美人计，谋害将军，我二人恐受连累，特来投顺。”赵云已看出破绽，乃置酒相待。二人大醉，云喝令武士绑拿，又擒其手下问之，果是诈降。赵云告其五百军士曰：“诈降害我者，陈应、鲍隆也，不干众军事，你等听命而行，皆有重赏！”众军拜谢。赵云遂将陈应、鲍隆当众斩首，即命五百军引路在前，赵云引一千兵在后，连夜至桂阳城下。军兵叫曰：“陈应、鲍隆杀了赵云回城。”火把亮光中，见是自家军马，遂大开城门。赵云引兵入城，杀入府衙，活捉赵范。
玄德、孔明兵至桂阳，赵云接入城中。刀斧手推赵范至阶下，孔明问之，赵范具言以嫂许嫁之事。孔明顾赵云曰：“此亦是美事。”赵云曰：“云顾虑有二：一者，云与范结为兄弟，若娶其嫂，恐人非议。二者，赵范初降，其心难测，主公新定江汉，云不敢因一妇人，而废主公大事。”玄德喜曰：“今桂阳已定，与你娶之如何？”赵云曰：“大丈夫但虑功名不建，何患无妻？主公基业未立，云誓不娶！”玄德赞曰：“子龙真丈夫也。”遂释赵范，仍用为桂阳太守。张飞一旁叫曰：“子龙干成大功，飞亦领三千人马，去取武陵，定活捉太守金旋来献！”玄德、孔明大喜。张飞点齐三千兵马，即日起行。
武陵太守金旋，闻张飞兵到，欲出城迎敌。从事巩志谏曰：“不可。刘玄德乃大汉皇叔，仁义布于四海，燕人张飞，勇冠三军，不可动兵，纳降为上。”金旋大怒叱曰：“你欲投敌耶？”遂喝左右，推出斩首。众官大惊，急忙求情，金旋乃叱退巩志，率兵出城。马行二十里，两军相遇，各自列阵。张飞炸须环眼，挺矛喝战。金旋失色，顾部将曰：“谁敢应战？”众皆畏惧，无敢上前者。金旋无奈，亲自舞刀上迎，忽，张翼德一声大吼，如同雷滚，金旋大骇，未及交锋，拨马便走，军兵崩溃。金旋败至壕边，城上乱箭射下，金旋大惊。巩志城上喝曰：“你不识天时，自取败亡，我与百姓已降刘矣。”言未毕，金旋中箭落马，军兵拥上，割头献飞。巩志大开城门，出城纳降。张飞令其赍印绶去见玄德。巩志引众官拜于马前，刘备大喜，即命巩志为武陵太守。
消息传入江陵，云长来书请曰：“闻长沙未取，弟愿取之。”玄德乃令张飞，去替云长守南郡。是日，云长马到，拜见玄德。孔明曰：“子龙取桂阳，翼德取武陵，皆引三千人马。长沙太守韩玄，虽不足道，然其有一大将，乃南阳人，姓黄名忠、字汉升，年近六旬，却有万夫不当之勇，须多带人马。”云长曰：“量一老卒，何足道哉？关某不须三千兵马，只带本部五百校刀手，定斩黄忠，取长沙，献捷麾下！”遂领五百校刀手上马而去。玄德、孔明拔寨，亦随后进发。
长沙太守韩玄，性暴好杀，众皆恶之。是日，闻云长兵到，忙与老将黄忠商议。黄忠曰：“主公勿忧，凭忠一口刀，一张弓，一千个来，一千个死。”长沙郡皆知老黄忠勇武，能开两石弓，百发百中。忽阶下管军校尉杨龄，高声出曰：“不须老将军出马，在下杨龄，即可活捉关羽！”韩玄大喜，即命杨龄引兵迎敌。
杨龄引军一千，飞奔出城，行约五十里，忽见尘头腾空，云长兵到。杨龄列阵，挺枪骂战。云长舞刀来迎，战不三合，云长手起刀落，斩杨龄于马下，遂引兵杀至壕边。韩玄闻报大惊，急令黄忠出战。黄忠提刀上马，引五百骑飞过吊桥，见五百校刀手一字摆开。云长紫面长髯，横刀问曰：“来将莫非黄忠乎？”黄忠举刀曰：“既知我名，安敢来犯我境！”云长一捋长髯曰：“特来取尔项上首级！”言罢交锋，双刀翻腾，大杀数十合，未分胜负，关羽、黄忠各自暗惊。韩玄在城上观战，直看得心惊肉跳，急令鸣金。黄忠回马入城，云长退十里下寨。
云长稳坐大帐，心中暗思：“老将黄忠，果然勇猛，明日，用拖刀计胜他。”次日饭毕，云长城下挑战。黄忠出城，杀过吊桥，战在一处。两军呐喊，鼓声震天，又杀五六十合，胜负难分。云长忽拨马而走，黄忠来赶，二马相近，云长方欲用刀，忽听身后一声响亮，黄忠马失前蹄，滚鞍落地。云长回马，举刀凌空，却未落下，瞠目喝曰：“我不乘你之危，快换马来战！”黄忠忙提坐骑，飞身上鞍，奔回城中。
韩玄惊魂问之。黄忠曰：“此马久不上阵，故有此失。”韩玄曰：“你有百步穿杨之功，何不射他？”黄忠曰：“来日再战，诈败射之。”韩玄遂将自己坐骑青鬃马，赐与黄忠。是夜，黄忠卧床难眠，心思：“云长仪表堂堂，英雄仁义，他不忍乘危杀我，我岂忍放冷箭射他？若是不射，又违上命。”黄忠辗转反侧。
次日天明，云长挑战。黄忠引兵出城。两日战黄忠不下，关公不耐，抖威风与忠厮杀。战未三十合，黄忠诈败，云长追赶。黄忠按刀入扣，手取雕弓，想云长昨日之恩，不忍射之，一回头，弓发虚响，云长闪避，未有箭到。黄忠再发虚弦，云长又避，仍无箭矢。云长放心追赶，马近吊桥，黄忠回目又是一箭，弓响箭至，一箭射中云长盔缨。云长大惊，方知黄忠有百步穿杨之功，只射盔缨，乃报昨日不杀之恩。云长带箭回阵，领兵而退。
太守韩玄不悦，命黄忠上城来见。黄忠登临城头，韩玄喝左右拿下。黄忠叫曰：“忠无罪！”韩玄大怒曰：“我观战三日，还敢欺我？你前日大战不力，已显端倪。昨日，马失前蹄，他不杀你，必有串通。今你两番虚弓，第三箭，只射他盔缨，不是通敌，乃为何耶？”遂叱刀斧手，推至城门，斩首号令。黄忠有口难辩，众将忙跪地求情。韩玄怒曰：“谁若求情，即是同谋！”刀斧手推黄忠下城。
至城门，举刀挥刃，就要行刑。忽一将挥刀砍翻刀斧手，救下黄忠，振臂大呼曰：“汉升忠厚，保长沙三十载，今杀汉升，是杀长沙百姓也！韩玄残暴不仁，轻贤慢士，当共诛之！愿随我者，来也！”其人，面如重枣，目似朗星，乃义阳人魏延。魏延自离襄阳，来投韩玄，玄嫌其傲慢，不肯重用，故久屈沉。时，魏延一呼百应，杀上城头，一刀将韩玄斩为两段，割下首级，去献云长。云长大喜，遂引军入城，差快马报捷。
玄德、孔明提兵正行，忽见一鹊南飞，连鸣三声而去。玄德曰：“此何兆也？”孔明笑曰：“贺喜主公，长沙郡已下，又得两员大将，此乃三喜临门之兆也。”话音未落，一骑飞来报曰：“关将军已得长沙。”玄德大喜。
前至郡城，云长出迎，具言黄忠，仁义忠勇。玄德径至黄忠家下相请。盛情难却，黄忠洒泪而降，求韩玄尸身，葬于长沙城东。玄德待黄忠甚厚。云长又引魏延来见，孔明喝令刀斧手推出斩之。云长曰：“魏延有功无罪。”孔明曰：“食其禄，杀其主，不忠；居其地，献其城，不义。且，我观魏延脑后生有反骨，久后必反。”玄德曰：“若斩魏延，恐降者人人自危。”孔明乃喝令魏延曰：“此后，须尽忠报主，若再生异心，定取你项上人头！”魏延诺诺而退。
玄德自攸县，请来刘表之侄刘磐，命其为长沙太守。荆南既平，玄德班师。改油江口为公安。