袁绍与曹操相拒黎阳，两月不战。原来，许攸不悦审配领兵，沮授又气绍不听计，各不相和。袁本初左顾右虑，狐疑不决。操命臧霸守兖州西界，李典、于禁屯兵河上。又令曹仁屯军官渡，以防袁绍自延津渡口南下。操乃引众谋士回许。
刘岱、王忠领五万人马，距徐州城一百多里下寨，中军高竖“曹”字大旗，未敢出兵。玄德不知其虚实，亦未轻动。两月已过，忽一匹快马到寨，传操檄令，命刘岱、王忠进兵。二将颇有忌惮，刘岱曰：“丞相有命，不能不战，王将军引兵先打头阵。”王忠不乐曰：“你是前军，你当先战。”刘岱曰：“我是主将，你是副将，理当听命。”王忠曰：“我二人一同出战。”刘岱思得一计，乃曰：“你我抓阄，听天由命。”王忠手快，却抓着一个“先”字，只好引本部出营。
徐州城中，玄德与众商议曰：“袁本初屯兵黎阳，相持不战，闻黎阳曹军中，并无曹操旗号，这里曹营，却高打‘曹’字大旗，不知曹操身在何处？”陈登曰：“曹操多诈，然其必以河北为重，他不立旗号者，欲惑绍也。操于此处虚立大旗，乃欲牵制徐州，以某所料，曹操必不在此。”玄德曰：“元龙此言有理，但须一探究竟。”遂问谁愿一往。张飞抢先曰：“小弟愿往！”玄德曰：“你性情暴躁，不宜前去。”张飞摩拳擦掌曰：“即便曹操在此，也一并捉来！”云长拱手曰：“弟往一探。”玄德曰：“云长去，我放心矣。”于是，云长领三千人马出城。
时已初冬，阴云布合，雪花飘零。行至半途，两军遭遇，冒雪布阵。云长提刀立马阵前，王忠马出门旗曰：“关云长，丞相在此，还不下马归顺！”云长曰：“请丞相出阵，关某有话。”王忠曰：“丞相位尊，岂是你能见得？”云长大怒，拍马举刀，直取王忠。王忠无奈，挺枪上迎，二马照面，刀枪相碰，王忠枪被荡开，“冷艳锯”夹风带雪，擦王忠头顶而过，王忠吓得魂飞天外，刚想拨马而走，早被云长拿下鞍马。王忠军兵抛旗奔散。
云长回兵，押王忠去见玄德。王忠曰：“奉丞相令，虚张声势，丞相不在此处。”玄德令与衣物酒食，暂且监下。张飞曰：“何不杀之，留他何用？”玄德曰：“此等人杀之无益，留下可为和解之用。”张飞曰：“二哥捉了王忠，我去生擒刘岱！”玄德曰：“只恐你杀了刘岱，坏我大事。”张飞曰：“若有闪失，愿献项上首级！”遂引三千兵马出城。
刘岱闻王忠被擒，更不敢出营。张飞至寨前骂战，一连几日，刘岱龟缩不出。飞被逼急，忽心生一计，乃传令将校，今夜二更劫寨。遂饮酒大醉，寻一卒过失，打了一顿，绑在营中，且喝叱曰：“今夜出兵，拿你祭旗！”却暗使人放之。军卒径往刘岱寨出告。岱闻其言，即虚空营寨，伏兵左右，但等张飞劫营。
当夜，张飞兵分三路而进，兵近刘岱寨，中路三十余骑突入寨中，四处纵火。刘岱见寨中火起，伏兵杀出，却不见一人。正在惊疑，忽听杀声大震，张飞军自后杀来，黑暗中似有无限人马，刘岱兵顿时大乱，各自逃窜。刘岱引随骑夺路而走，迎面正撞上张飞，想要回避，已来不及，刘岱咬牙交锋，走马一合，被飞生擒，余众皆降。
玄德闻报大喜，谓云长曰：“翼德向来粗莽，今知用计，我无忧矣。”遂出城迎接。张飞曰：“大哥总说我暴躁，此战如何？”玄德曰：“此战可嘉，但仍需戒骄戒躁。”三人一同回城。刘岱押至，玄德忙上前亲解其缚，又放出王忠，一同款待。玄德曰：“车胄设伏害备，不得已杀之，备受丞相大恩，正思报效，何敢反耶？二位将军回到许都，望在丞相面前，善言陈告，备先拜谢。”刘岱、王忠忙曰：“败军之将，本不能活命，皇叔如此厚待，深感大恩，我二人回到许都，定于丞相面前力保！”玄德再次称谢。次日，尽还原领人马，亲送郭外。
玄德回城，谓众人曰：“但愿曹操全力拒绍，无暇东顾。倘若袁本初久不南下，曹操亲统大兵杀至，奈何？”孙乾曰：“我等俱在徐州城中，大敌若至，势成坐困，不如分兵小沛、下邳，为长蛇之势。”玄德听其言，乃使孙乾、简雍、糜竺、糜芳守徐州，玄德与张飞守小沛，云长守下邳，甘、糜二夫人，亦迁下邳安置。甘夫人，名甘梅，小沛人也，刘备为豫州牧屯小沛时，纳甘夫人。糜夫人，乃糜竺之妹也。
刘岱、王忠回见曹操，力言刘备未反。曹操大怒：“败军辱国之将，还敢为敌美言，留尔等何用？”命左右推出斩首。孔融忙谏曰：“二人本非刘备对手，今若斩之，恐寒将士之心。”操免其死罪，罢了官职，乱棒打出。遂欲起兵亲伐刘备。孔融又谏曰：“时正隆冬，不宜兴兵，待来春伐之未迟也。今我与绍相拒，不如先招安张绣、刘表，于我有利。”操以为然，遂遣刘晔往说张绣。
刘晔至穰城，先见贾诩，具说曹公明德，贾诩留晔于家中。次日，贾诩正与张绣商议此事，忽袁绍使者至，呈上绍亲笔书信，亦是招安之意。贾诩问来使曰：“袁本初兴兵伐操，胜负如何？”使者曰：“隆冬盛寒，权且休兵，我家主公闻将军有国士之风，故特来相请。”贾诩笑曰：“你回复本初，兄弟尚不能容，何能容国士乎？”当面撕毁书信，喝退来使。张绣曰：“目下绍强操弱，今毁书叱使，何也？”贾诩曰：“袁本初非英雄也，必被曹操所破，为今之计，当绝绍从操。”张绣曰：“我与操有仇，岂宜相从乎？”贾诩曰：“我从操，其宜有三：曹操奉天子征伐天下，我若从之，是从朝廷，名正言顺，此其一也；袁绍兵众，我以少从之，其必以为我轻，曹操兵寡，我若从之，必以为我重，此其二也；曹操怀王霸之志，其必尽释旧怨，以明德于四海，将军从之，必遇厚恩，此其三也。有此三宜，将军勿疑焉？”张绣听贾诩之言，遂请刘晔入见。刘晔曰：“曹公当世英雄，爱将喜士，唯才是用，志欲彰明德于天下，扶汉室于即倒，岂会以旧怨挂怀？倘若记旧仇，安肯使某来请将军乎？”张绣大喜，乃收拾人马与贾诩来投许都。
张绣入相府见操，拜于阶下。曹操忙下阶搀扶，执其手曰：“操有过失，勿挂于心。”遂封张绣为扬武将军，封贾诩为执金吾，置宴以待。操请张绣作书招安刘表。贾诩进言曰：“刘景升人称‘八俊’，喜好结交名流，须一位文才名士，往说方可。”操问荀攸何人可往。荀攸曰：“孔文举天下名士，堪当此任。”孔融曰：“公达抬爱，不胜感激。我家中有一好友，其文才胜融十倍，不但可使荆州，更宜伴帝左右，我正欲表荐天子。此人姓祢名衡、字正平，平原人氏。”曹操喜曰：“我闻其才名久矣，告祢衡明日来见。”
孔文举乘酒兴，当日即上表荐衡。其表略曰：“平原祢衡，年二十有四，其性率朴，文思若神，气吞宇宙，襟怀霜雪。若衡立朝，伴帝左右，必如凤翔天衢，振翼云汉，声扬紫微，垂光虹蜺。增皇门之肃穆，益钧天之广乐，帝居宫室必射奇丽，天子邦畿华耀四海。”曹操见表大奇，欲一试祢衡之才。
次日，祢衡褐衣入见，行礼毕，操不赐座。祢衡仰天叹曰：“天地虽阔，府厅虽广，叹无一人也。”曹操曰：“在座数十人，皆当世英杰，何谓无人？”祢衡曰：“称为英杰者，何人也？”曹操曰：“荀彧、荀攸、郭嘉、程昱机谋深远，张辽、许褚、李典、乐进勇冠三军，吕虔、满宠为从事，于禁、徐晃为先锋，夏侯惇天下奇才，曹子孝世间福将。”祢衡放声大笑曰：“公言差矣，此等人物某尽知也。荀彧可使吊丧，荀攸可使看坟，郭嘉可使念词，程昱可使闭户，张辽可使击鼓，许褚可使放牛，李典可使送檄，乐进可使传书，吕虔可使铸剑，满宠可使行酒，于禁可使筑墙，徐晃可使屠狗，夏侯惇人称‘完体将军’，曹子孝民呼‘要钱太守’。所谓英杰，不过一群酒囊饭袋耳，何足道哉。”曹操大怒喝曰：“尔有何能？敢出此狂言！”祢衡悠然曰：“天文地理，无一不精，文韬武略，无所不晓，上可以致君为尧舜，下可以配德与孔孟，超超然，神思于世外，寂寂然置身于虚无，岂可与俗子共论乎？”时张辽在侧，拔剑欲杀之。操止辽，乃曰：“早晚饮宴，少一鼓吏，你能胜任否？”祢衡并不推辞，应诺而去。张辽曰：“此人辱下犯上，狂悖无礼，何不杀之？”操曰：“此人颇有名望，今若杀之，必落害贤之名，故尔可辱不可杀。”
来日，曹操于省厅大宴宾客，令奏鼓乐。乐制，鼓吏二人。老鼓吏曰：“击鼓须更制衣。”祢衡不睬，随身褐衣而入。遂击鼓《渔阳三挝》，果然，音节殊妙，境意高远，满座肃穆，心驰神荡，一曲戛然，犹自回味无穷。忽听左右喝曰：“何不更衣？”祢衡当众脱下旧服，裸体尽露，满堂掩面，祢衡从容更衣，面不改色。操叱曰：“庙堂之上，何太无礼？”祢衡曰：“欺君罔上，是为无礼，我露清白之身，何无礼乎？”操怒曰：“你为清白，谁为污浊？”祢衡曰：“你，不识贤愚是眼浊，不读诗书是口浊，不纳忠言是耳浊，不通古今是胸浊，不容诸侯是腹浊，常怀篡逆是心浊，我乃天下名士，用为鼓吏，辱士如斯是见浊也。”祢衡大骂淋漓，满堂惊悚。曹操曰：“命你为使，往说荆州，若刘表来降，便用你为公卿。”祢衡不往。操令备马三匹，命二军士夹持而行。
曹操命众谋臣，南门外长亭相送。荀彧谓众人曰：“祢衡来见，我等皆默然不理。”衡至入亭，众人端坐，视而不见，祢衡忽放声大哭。荀彧问曰：“为何大哭？”祢衡曰：“置身死尸之中，焉能不哭？”众怒曰：“我等为死尸，你乃无头狂鬼耳！”祢衡曰：“我乃汉臣，非操逆党，何谓无头？”众拔剑欲杀之，荀彧止曰：“量一鼠辈，不足污剑。”祢衡曰：“我虽为鼠，尚有灵性，尔等乃蝇蛆也。”众人恨恨而去。
祢衡至襄阳见刘表，虽颂功德，却也语带讥讽。刘表不悦，乃令其去江夏见黄祖。左右问曰：“祢衡戏辱主公，何不杀之？”刘表曰：“祢衡数辱曹操，操不杀之者，乃恐落害贤之名也，操使其来荆州，是欲借我之手杀之，他雪其恨，我落恶名。今我遣祢衡去见黄祖，令操不敢小觑我也。”众皆拜服。
忽报：“袁绍使者至。”刘表问众谋士曰：“曹孟德遣祢衡来此，今袁本初使者又到，我当如何？”从事韩嵩出班进言。韩嵩，字德高，义阳人，少贫好学，颇有韬略，天下大乱，乃隐居山林，后闻刘景升德政有方，遂事刘表。时，韩嵩曰：“今两雄相持，将军若欲有为，乘机破敌可也，如其不然，当择其明者而从之。曹操善会用兵，贤俊多归，其若平了袁绍，必移师江汉，为今之计，不如举荆州以从曹公，其必重待将军。”刘表曰：“劳德高前往许都，观察情势，再行商议。”韩嵩曰：“君臣各有本分，嵩今事将军，虽赴汤蹈火，唯听所命。将军若能上顺天子，下从曹公，使嵩往许可也，若持疑未定，倘嵩至京师，天子赐嵩一官，则嵩为天子之臣，不复为将军死矣。”刘表曰：“汝且前往一观，我自有主张。”
韩嵩至许都见操，曹操拜其为侍中、领零陵太守。荀彧曰：“韩嵩来观情势，未有寸功，却重加官爵，祢衡毫无音讯，明公遣而不问，何也？”曹操曰：“祢衡辱我太甚，故皆刘表之手杀之，何必再问？韩嵩乃名士，重加官爵收为我用，去表一臂也。”荀彧拜服。曹操遣韩嵩，回荆州说刘表。
嵩至襄阳，称颂朝廷，劝表归顺。刘表大怒，喝令刀斧手推出斩之。嵩大呼曰：“将军负嵩，非嵩负将军也。”蒯良忙进言曰：“韩嵩未去许都之前，已有言在先，今日之举，乃其本分也。”刘表遂赦之。忽人入报：“黄祖斩了祢衡。”表问其故。回曰：“黄祖与祢衡共饮，皆醉。黄祖问衡曰：‘君以为帝都有何许人物？’祢衡曰：‘大儿孔文举，小儿杨德祖，除此二人，别无人物矣。’黄祖曰：‘我何样人耶？’祢衡曰：‘汝乃庙中之像，不过七尺土木，虽受祭拜，实无头脑。’黄祖大怒，命人推出砍了首级。黄祖酒醒，亦有所悔，令人厚葬于江中鹦鹉洲。”刘表惜祢衡逸才，叹息不已。
自此，历朝历代，多少文人雅士，船泊鹦鹉洲头，临水凭吊对江月，无限情怀似东流。