驻扎在酸枣的联军，眼见曹操鲍信此番大败。更加不敢往西进兵，依旧在酸枣观望。曹操所部逃回士卒，只剩下百余人。酸枣的这些太守们，已然不将曹操当回事。纵然曹操提出良谋，也无人认可。曹操便领宗族及余下士卒，离开酸枣南下扬州。打算在扬州各郡，再招募一些士卒。
而自孙坚一路北上，接连吞并王叡以及张咨的郡兵。此刻孙坚麾下，已然有三万人马。一路浩浩荡荡的行军至鲁阳，与袁术合兵。袁术很是高兴，故而袁术，任命孙坚为破虏将军。让孙坚领兵北上攻打洛阳，袁术自领南阳太守，回军驻扎宛城，为孙坚供应粮草军需。
孙坚粮少，又因出身低微，也想依附袁术，借助袁氏名望。故而便也答应袁术，领麾下兵马进攻洛阳。身在洛阳的董卓，得知南阳的消息。便派麾下中郎将胡轸，领精锐南下进攻鲁阳。过了数日，胡轸的先行骑兵，便行至鲁阳城外不远。
孙坚此时，驻扎鲁阳整军。而袁术答应的军粮还未送来，故而孙坚便打算派人，回宛城催促一番。便在城外饮酒为手下送行。未饮几盏，便发现有西凉骑兵袭来。孙坚麾下士卒皆慌张不已，孙坚见状，便下令手下士卒，皆莫妄动。孙坚自己，依旧谈笑风生，淡然饮酒。西凉骑兵见状，一时疑惑起来。以为附近有埋伏，故而并不敢冲杀过去。
不多时，西凉骑兵越来越多。孙坚这才回身，神色沉稳的引导麾下士卒，循序退入鲁阳城中。而此时胡轸也行至，见前面兵马齐整，纪律严明，斗志旺盛。也不敢轻易攻城，便领军撤去。
刘和此时，已然领兵行至河东郡东垣县。距离安邑不远，然却需要绕行一段山路。斥候已然告知刘和，牛辅大军在安邑南面的下阳城。距离安邑，不过也就六十里。
刘和明白，不出数日，牛辅大将定然与白波贼军交战。于是下令，让赵云领三千轻骑走南边山路，潜伏在茅津渡口附近。若自己能顺利击败牛辅，其定然会从南边的茅津渡口，退回陕县。交代赵云埋伏在茅津附近，伺机而动，若不可敌，便退走！刘和自己领余下兵马，继续往北绕行安邑。
而南匈奴单于于夫罗，得知群雄讨董之事后。便派自己弟弟呼厨泉，领三千骑兵，南下并州相助刘和。原先丁原麾下的武猛从事张杨，后被丁原推荐入洛阳，在何进手下为将校。何进死前，令张杨在外募兵。后何进被杀，张杨并未回洛阳。如今趁着群雄讨董，便领三千士卒行至河内。打算与刘和王匡合兵一起！
孙坚自鲁阳城外，吓退胡轸大军之后。便知晓董卓定然布下重兵，防备自己这路。便决定在鲁阳休整，顺便等待袁术粮草军备。而青州刺史焦和，领一万多青州军，刚行至东郡境内。便得知青州各郡，皆被黄巾贼进犯。便又急忙撤军，退回青州。
数日后，刘和大军行至闻喜县。为防大军动向，被杨奉得知。便让张飞，将二千冲骑分成四十队。每队五十骑分散出去，将所见的白波贼，全部杀之。同时派出大量斥候，分别打探安邑，解县，绛邑，皮氏的消息。赵云此时，也领三千轻骑，潜伏在茅津附近山林之中。也是派出斥候，监视牛辅大军。
又过了几日，呼厨泉领三千匈奴骑兵进入上党。而前番眭固所领万余黑山贼，攻占长子县后不久。乐进与张辽所领一营武卒，便行至长子县。眭固便立马集结黑山贼军，出城与乐进张辽大战。然这些流寇，哪里是河北武卒对手。只半日时间，乐进张辽便击败眭固，斩杀黑山贼六千，俘虏二千多。余下黑山贼皆随眭固，往北遁入太行山中。乐进便驻扎在长子县，派人将消息快马报给刘和。
过了几日，斥候告知乐进张辽，言说有数千匈奴骑兵，出现在长子北边五十里外。乐进张辽听罢，心生疑惑。二人商议之后，张辽便决定前去打探一二。第二日，张辽带着十名斥候未走多久。便遇上匈奴骑兵。呼厨泉也得知消息，便下令大军原地停留。自己带几名骑兵，上前去看看。
片刻之后，呼厨泉便见张辽，然后自报身份。张辽亦向呼厨泉告知身份。呼厨泉得知，乃是刘和麾下大将，便呵呵一笑。随即便将情况告知张辽。张辽得知这些匈奴骑兵，乃是相助刘和而来，便领呼厨泉的人马。南下返回长子县。
呼厨泉得知刘和，已然领兵往西，前往河东郡。便也决定，往西赶去河东。乐进得知，呼厨泉领兵一路南下，便让呼厨泉，先在上党驻扎休整一番。待自己派人将情况，汇报给刘和再定。呼厨泉便也答应乐进，先在上党休整。
而刘和此时，已然领兵行至安邑不远。斥候数日前，便告知刘和。言说牛辅大军，正在北上。而白波贼军，也离开安邑，南下抵御牛辅。于是刘和当机立断，命令麾下全部人马，全部赶往安邑附近。而自杨奉趁势入侵河东郡后，麾下白波贼迅速扩张。短短数月，杨奉手下便有五万人。虽多是妇孺老弱，然能战之人，也有近二万人。
杨奉与牛辅大军，在虞城附近山边相遇。杨奉便下令摆开阵势，准备迎敌。牛辅麾下只有万余人马，一时间也见对面不远。乌压压一大片人，明显比自己这边，要多不少。然仔细观察之后，发现皆是流民农人，组成的乌合之众。便让麾下四员校尉，李傕郭泛，张济樊稠分别领千人，从左右两翼包抄过去。自己领余下人马，正面冲杀过去。
片刻之后，牛辅前军直接冲向杨奉这边。杨奉见对面只有数千人马，便也有些底气。下令防御！可惜未过多久，杨奉便发现。自己前军近万士卒，被对面骑军一冲便溃。这些白波贼，并没有多少长戟，能抵御骑军。而牛辅所领的兵马，皆是西凉精锐。尤其是骑兵，更是常年与凉州羌胡对战。每个骑军皆是装备马槊的精锐！只一轮冲锋，杨奉前军便被冲垮。
不多时，东西两翼也出现官军人马。正在迂回包抄过来。杨奉顿时一惊，忙让左右两翼抵挡。然而为时已晚，李傕等四人，已然快要合围白波贼军。杨奉后军，此时也被围困！余下白波贼，皆吓的想要四处逃跑。可惜大多皆死于西凉精锐手中。再过了半时辰，杨奉见大势已去。便向牛辅投降了。
而牛辅与杨奉不知的是，刘和已然领兵，埋伏在虞城至安邑之间山林。杨奉与牛辅大战的情况，斥候皆回报给刘和。正等着牛辅携大胜之师，进兵安邑。赵云此时，也得知牛辅领兵北上。便也整军，准备随时堵截牛辅后路。
安邑城中，白波青壮皆随杨奉南下去了。城内皆是老弱留守，刘和亦清楚。故而并未理会安邑！只派许褚领一千武卒，拦住安邑南边出路便可。
牛辅让大军在虞城休整了一日，将杨奉的白波贼，全部看押在虞城，还随军带上杨奉，让其下令让安邑留守贼军，开城投降。此时正向安邑进兵。经历一场大胜，牛辅志得意满。麾下西凉军，也似牛辅心情一般。
刘和让颜良文丑二人，各自统领一千重步军，埋伏在左翼。让太史慈领后军所有重弩手，在右翼发起突袭。关羽徐晃二人，统领前营五千武卒，正面压制牛辅前军。再让张飞麾下二千冲骑，潜伏在右翼保护太史慈，若见西凉骑兵，朝向太史慈这边重弩手而来，定要拦截住这些西凉骑。刘和身边只剩典韦，以及五百虎士护卫。
过了半日，牛辅大军便行至刘和埋伏处。等了片刻，太史慈便下令，所有重弩手射杀敌军。一时间，牛辅便见不少士卒，被弩矢射死。当即便让众人防御！
随后西凉军便由纵队，慢慢变成横队列阵。关羽此时，也领前营五千武卒，摆开阵型。朝向西凉前军进兵。不多时，前军也飞来大片弩矢。牛辅见状，便让张济指挥前军，抵御敌军。同时观察对面情况，发现对面皆在远处射箭，并未再向自己这边进兵。于是便让李傕郭泛，领麾下所有骑兵，将侧翼那些弩手全部歼灭。
李傕郭泛随即，便策马统领西凉骑兵，朝向太史慈那边冲去。张飞此时，也发现对面骑兵动静。便也下令，骑军跟随自己，拦截对面西凉骑兵。而太史慈也发现西凉骑兵，朝向自己这边冲来。便下令重弩手，集火朝向敌军骑兵，射一轮弩矢。随即，二千重弩手皆对准李傕郭泛方向。待西凉骑兵进入射程，一轮弩矢飞出。顷刻之间，便有数十西凉骑兵落马。
随后，张飞所领冲骑，也朝向对面骑兵冲杀而去。太史慈便让重弩手，继续射杀西凉步军。而正面这，张济已然领前军朝前推进。关羽见状，也不在意。让前营重步准备接战！牛辅同时让樊稠，领另一侧军士，包抄对面侧翼。樊稠领命之后，便领二千西凉步军，朝向对面侧翼进兵包抄。
颜良文丑此时，自是早已发现。便下令，准备迎敌。片刻之后，颜良文丑领二千重步杀出。樊稠见前面敌军突然杀出，便忙下令抵御。不久，颜良文丑这边也陷入血战。而张济此时，正领前军逼近。关羽下令重步上前，重弩后撤。摆开防御阵型！
一时间，左右两翼以及前军，皆陷入血战之中。李傕郭泛所领西凉骑军，此刻也与张飞麾下冲骑互相冲杀。而两边骑军，皆用马槊。然西凉骑军所穿铠甲，哪里比得上张飞麾下骑军，所穿羽林军甲。马槊虽然破甲能力出众，然西凉骑军的伤亡，比张飞麾下骑军要多不少。
故而李傕郭泛也生出怯心，自己这些骑军，明显不是对面骑军对手。未过多久，李傕郭泛便领余下西凉骑军，回马后撤。刘和在后面观察，觉得凉州军已然将败。便派一名斥候，快马绕开前面，将情况告知赵云。让其领轻骑，截杀牛辅。斥候得令之后，便飞马疾驰而去。
牛辅在后面，自然也看见李傕那边情况，而正面张济那，也不是对面前军对手。便下令，让张济退回来。樊稠那边，也被对面重步斩杀不少。颜良文丑不愧骁将，二人提枪纵马。西凉士卒无人能挡！所领二千武卒，皆远非西凉士卒能比。不多时，樊稠便也下令撤退。牛辅眼见不是对面敌手，便下令鸣金撤军。刘和见状，便下令全军追击。交代张飞领骑军，时刻提防西凉骑军反扑便可。不可追杀上去。
随后刘和领冀州军在后面猛追，牛辅领西凉军往虞城狂奔。追至天黑，双方人马皆疲乏不堪。牛辅深知，一旦进入虞城。定然被敌军围困，便下令全军绕开虞城，急行军往茅津渡口撤，退回陕县驻守。同时也派人去虞城，命令驻守在虞城的士卒，全部后撤。至于那些白波俘虏，不用理会。杨奉此时，也跟随牛辅大军撤退。纵然想逃走，怕也难了。
刘和追至虞城，发现牛辅并未领兵入城。便呵呵笑道：牛辅此人，还算不蠢。未领军驻守虞城。不然其麾下西凉军，只怕要全军覆没矣！身边众人闻言，皆呵呵大笑起来。随后便下令，全军进驻虞城休整。再追的话，怕也难追上！接下来，便也指望子龙三千轻骑了。然后交代张飞，休息一夜，明日一早便领骑兵，继续南下策应子龙。张飞便拱手领命，随后便让麾下骑军，抓紧时间休息。
翌日，刘和派出的斥候便找到赵云。将刘和命令告知赵云，赵云便下令，全军即刻上马。截杀牛辅！牛辅此时，领兵星夜撤退。此时已然刚过下阳城，距离茅津只有十余里。麾下凉州军皆疲乏饥困！大军后面的斥候，也回报牛辅，言说敌军并未追击而来，而是进驻虞城。牛辅便下令，全军原地休整两个时辰。再派人赶去茅津，征调渡船准备。
而张飞此时，已然领骑军追至下阳城不远。赵云也领军至下阳城附近，斥候来报赵云。言说下阳城南边五里，发现西凉军。皆在一处空旷处休整！赵云闻言，便立马下令朝向西凉军进兵。
过了一个时辰，张飞已然得知下阳城内，并未有西凉军。便继续下令往南追击。而李傕郭泛此时，也领西凉骑军垫后。亦得知北边不远，有敌军骑军追击而来。便将情况告知牛辅，牛辅听后便下令。全军立马整军，往南撤军。同时让李傕郭泛领骑兵，掩护大军撤退。
过了半个时辰，西凉骑军，便见不远处张飞的骑军。张飞当即便下令，全军冲杀西凉骑军。李傕郭泛掩护撤军一整夜，虽是骑在马上，然也再无精力与对面冲杀。二人便各自分兵，领西凉骑军从两侧撤退。而牛辅此时，领大军疾行赶往茅津。突然之间，东面传来震天马蹄声。
牛辅止马望去，发现东南不远处，尘土飞扬。明显是大量骑兵的动静，当下心里一惊。忙下令赶紧撤退！不多时，赵云领三千骑射，赶至西凉军面前。也不迟疑，立马率领麾下轻骑，以纵向队形，朝西凉军冲去。
片刻之后，牛辅便见这些轻骑冲了上来，同时自己这边飞来大片弓矢。牛辅一惊，中原之地怎会有胡人骑射兵马！仔细观察之后，发现这些骑射轻骑所穿铠甲，皆似先前大战的军士。还未多想，便见面前这些轻骑兵，正如一条长蛇一般，欲将自己这边西凉军围住。
牛辅大惊，便见这些轻骑围着自己军阵，保持一定距离，不停射出弓矢。且这些轻骑，已然如一个巨大的圆环，时刻不停地策马射箭。纵然麾下有盾牌防御，然八面皆飞来弓矢，防不胜防。就这样，西凉士卒皆惊慌失措。不知该防备那一面！
而李傕郭泛二人，眼见牛辅被轻骑围住。便立马下令，全军冲杀过去。张飞此时，正跟在后面追击李傕郭泛。见子龙轻骑，已然围困西凉步军，便也下令。全军冲杀过去！
片刻之后，由于李傕郭泛的西凉骑军冲来。赵云让一半轻骑，与西凉骑军拉扯，自己领另一半轻骑，继续袭杀西凉士卒。牛辅见李傕郭泛来援，且前面已然出现缺口。便下令全军，快速冲出。
张飞此时也追上李傕，见西凉骑军追击轻骑，便也不管了。直接领冲骑，朝向西凉士卒冲去。而赵云也在侧翼，继续射箭袭杀。牛辅此时，也顾不得这些步卒。便快马与身边亲卫，朝茅津而去。
过了半个时辰，大半西凉步卒，死于骑军与弓矢之下。而茅津附近，有凉州军接应。牛辅此时，已然站在渡船之上。张飞与赵云，眼见西凉军已然至渡口，又见不少凉州军接应。便下令收兵，往北撤军而去。半日之后，二人领军行至虞城。将情况告知刘和，刘和随后便下令。带上虞城所有白波俘虏，全军北上，攻取安邑。