大象根本听不懂狮子王在说什么，只知道这家伙骂骂咧咧很讨厌，于是左一脚右一脚追着狮子王猛踢，狮子王招架不住，只有拼命躲闪。
虽然“大靠山”听不懂狮子说的话，但是待在大象背上“小狒妹”怀里的“龟师爷”却听得很明白，不禁嘲笑狮子王说：“你们狮子在吞食那些食草动物的时候，也将道理吗？真是好笑！”
狮子王一边躲避大象的飞腿攻击，一边骂道：“万万没想到，除了那只乌龟外，你们这伙吃素的家伙，比我们这群吃肉的更加蛮横不讲理。这是什么世道啊！难道要变天了吗？”
“谁的拳脚硬，谁就有理。这不正是你们狮子族群最信奉的‘丛林法则’吗？我们今天只不过是‘以其人之道还治其人之身’罢了。”飞飞用狮子语言开口解释说。
“好吧，我们认栽，你们赢了。伙计们，大家都撤了吧。”话音刚落，狮子王便转身朝小树林外逃去，其它的狮子看见它们的首领逃跑了，也跟着逃之夭夭。
飞飞的“龟象帮”最终打跑了狮群，攻占了这片小树林，逃得远远的梅花鹿“飞奔梅”见狮子被打跑了，也就跑回来与大家会合，这样，大家终于有地方宿营过夜了。
但是，为了以防不测，飞飞还是决定应该在夜晚设置一个站岗放哨的，瞧着大象和梅花鹿疲惫不堪的样子，飞飞便和“小狒妹”商量这天晚上由它俩来轮流值班，“小狒妹”负责上半夜，“龟师爷”负责下半夜。
快到半夜的时候，飞飞忽然被“小狒妹”摇晃醒来，睁开半醒半睡的眼睛一看，就见“小狒妹”全身发抖地低声说道：“师爷，大事不好了。我们被狼群包围了。”
“啊？”飞飞的睡意顿时被吓得全跑没了，低下头朝下一看，我的妈呀！大象和梅花鹿四周布满了密密麻麻的发着绿色亮光的一对对眼睛，这些发亮的眼睛足有数百对之多，这不是狼群，又是什么？这下麻烦了！谁在半夜里见到这么多的狼眼睛，谁不胆战心惊呢？
飞飞急忙对着“大靠山”的大耳朵大叫：“喂！别睡了，狼来了！”
“啊！什么来了？”“大靠山”迷迷糊糊睁开眼睛，连忙问道。
“狼来了，你睁开眼睛仔细看一看。”飞飞提醒大象说。
“喔，我看看，好像是真的耶！”“大靠山”瞪大眼睛仔细向周围扫一眼道。
“当然是真的。你赶快起来吧。”飞飞继续点醒它说。
“是的，我得起身，准备开始战斗了。”说完，“大靠山”便站起身来（由跪卧式变成站立式）。
这时，梅花鹿“飞奔梅”也被周围的嘈杂及说话声惊醒过来，张开眼睛，看见周围一大片绿色发亮的眼睛，就意识到自己已经被狼群包围了，顿时吓得全身筛糠，发起抖来。
见状，飞飞眉头一皱，随即用鹿语对“飞奔梅”大声说：“赶快过来，紧贴大象的前身，我们好便于保护你。”
然后，又用象语对“大靠山”说：“大靠山，从现在起，你就用你的后腿和大象鼻来保护梅花鹿，记住从梅花鹿身后来的野狼，你就用你的后腿踢它，从梅花鹿侧面来的野狼，你就用你的象鼻甩它。然后，你还要抽空用你的前腿，踢打你前面的狼群。明白了吗？现在我们大家可全看你的了。请你拿出十二分的小心和勇气，来迎接这场空前激烈的战斗吧！我们大家相信你一定会赢的。”
就在这时，狼群中突然发出“嗷呜”一声头狼的嚎叫，紧接着，狼群开始进攻了，激烈的战斗就这样打响了……
利用自己敏锐的听觉，飞飞立即听出狼王发出的声音在大象左前方十点钟方向五六十米处，于是便把这个重要信息告诉给正在顽强奋战的“大靠山”，叫它朝那个位置攻击前进。但是这群野狼非常狡诈，它们从四面八方一拥而上，让“大靠山”应接不暇，根本就没有机会靠近那只可恨的狼王。
尽管大象飞起一脚就可以将一只狼踹去几米远甚至踢死，一甩象鼻就可以劈翻一只狼或者打晕一只狼，一撩象牙就有可能在跳起来攻击的野狼的胸腹上戳一两个血窟窿，但是这群狼凶悍无比，惧不怕死，前赴后继，一波又一波地冲上来，给“大靠山”造成空前的压力，甚至还有一些狡猾的野狼竟然从大象的另一边，从大象的肚皮底下穿过来，攻击“飞奔梅”，顿时让“大靠山”的防御捉衿见肘，顾此失彼，穷于应付，很快就令大象的重点保护对象——“飞奔梅”受伤流血了。
大象“大靠山”见此，不禁怒不可竭，便仰天大叫起来，声音洪亮，如汽笛般长鸣，传得很远，估计十几里外都能听到。
但是，梅花鹿“飞奔梅”还真是了不起，全身到处被狼群趁大象防守漏洞偷袭得手伤痕累累，血流满地，可她竟然一声不吭，甚至还用自己的后蹄子猛踹这些狡猾可恶的偷袭之狼。
在此危急时刻，待在大象背上的“龟师爷”急得满头大汗，不停地喊叫，指挥“大靠山”左冲右突，大象腿前踢后踹，大象鼻左甩右劈，反而把大象弄得“手忙脚乱”，大汗淋漓，气喘吁吁，眼看体力渐渐不支起来……
而大象的重点保护对象——“飞奔梅”更加危急，身受重伤，眼看就要晕倒在地。
就在这时，从狼群后面，传来了许多快急又沉重的隆隆脚步声，随即一阵又一阵的大象叫声，此起彼伏地由远而近传来，狼群顿时慌乱起来，对“飞奔梅”的攻击也慢慢停止下来。
飞飞不由得朝那群嘈杂的脚步声传来的方向望去，夜幕下一大群体型高大的黑影，仿佛从天而降，正在向狼群发起冲击，惊慌失措的狼群更加混乱不堪，在这群大象的愤怒攻击下，鬼哭狼嚎的惨叫声更是不绝于耳，不一会，狼群便死伤一大片，见状，狼王不得不发出撤离的讯号，转眼间，狼群便撤得一只不剩，除了死去和重伤倒地的野狼以外。
很快从大象群里，走出一头体型宽大的中老年母象来，而“大靠山”见了，也急忙迎上前去，用大象鼻亲昵地与母象的象鼻交缠在一起……