刘邦回想当年自己带军追击楚军至固陵，楚军反击，自己大败而归。
为调动韩信、彭越，刘邦听从张良之谋，划陈以东至海广大地区为齐王韩信封地；封彭越为梁王，划睢阳以北至谷城为其封地。由韩信指挥此战。
韩、彭遂率兵攻楚；韩信从齐地南下，占领楚都彭城和今苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，彭越亦从梁地西进。
汉将刘贾会同九江王英布北上；自己则率部出固陵东进、汉军形成从南、北、西三面合围楚军之势，项羽被迫向垓下退兵。
当年十二月，自己与韩信、刘贾、彭越、英布等各路汉军约计40万人与10万楚军于垓下展开决战。
汉军以韩信率军居中，将军孔熙为左翼、陈贺为右翼，自己率部跟进，将军周勃断后。韩信挥军进攻失利，引兵后退，命左、右翼军继续攻击。
楚军迎战不利，韩信再挥军反击。楚军大败，退入壁垒坚守，被汉军重重包围。
楚军屡战不胜，兵疲食尽。韩信又命汉军士卒夜唱楚歌，歌为：“人心都向楚，天下已属刘；韩信屯垓下，要斩霸王头！”
这样一来，致使楚军士卒思乡厌战，军心瓦解，韩信乘势进攻，楚军大败，十万军队被全歼，项羽逃至东城自刎。
刘邦看到了韩信的智谋与实力，也知道他的为人。
刘邦心想，韩信早年在项羽手下做过事，经夏侯婴推荐，项羽还拜他为治粟都尉，可是一直未得到重用。后来萧何向自己保举韩信，那时正缺人不手自己就拜韩信为大将军。韩信的确是个帅才，他对自己分析了楚汉双方的形势，告诉自己举兵东向，三秦可以夺取。自己立即采纳了韩信这一建议，也立即作了部署，很快占取了关中。
刘邦不得不承认，在楚汉战争中，韩信发挥了卓越的军事才能，平定了魏国，又背水一战击败代、赵。随后，他又北上降服了燕国。后，韩信被拜为相国，率兵击齐，攻下临淄，并在潍水全歼龙且率领援齐的二十万楚军。
于是，立韩信为齐王，去年十月，又命韩信会师垓下，围歼楚军，迫使项羽在乌江自刎。刘邦回到定陶，想到韩信军权太大，就到韩信军中，收了他的兵权，改封韩信为楚王，定都下邳。这就是刘邦向异姓王开刀的号角。于是，异姓王的末日就来临了。
就是今年春天，刘邦认为韩王信雄壮勇武，因他封地颍川北靠近巩县、洛阳，南逼近宛县、叶县，东边则是重镇淮阳，这些都是天下的战略要地，就下诏命韩王韩信迁移到太原以北地区，以防备抵抗匈奴，建都晋阳。
韩王信上书说：“我的封国紧靠边界，匈奴多次入侵，晋阳距离边境较远，请允许我建都马邑。”
刘邦答应了，韩王信就把都城迁到马邑。
就这年秋天，匈奴冒顿单于重重包围了韩王信，韩王信多次派使者到匈奴处求和。同时，韩王信又求?汉朝派人带兵前往援救，但刘邦怀疑韩王信多次私派使者到匈奴，怀疑他有背叛汉朝之心，就派人责备韩王信。
韩王信害怕被刘邦所杀，于是就和匈奴约定好共同攻打汉朝，起兵反汉，把国都马邑拿出献给匈奴，他自己也投降了匈奴，并率军攻打太原。
刘邦为了惩治韩王信，赶紧制定攻打韩信王的办法，随即率军前去征缴。这样一来，刘邦放松了对夏口的警惕。
就这样，项羽有机会在磨山楚城加大城堡、修建加厚城墙、建造战船、招兵买马。
在江夏对岸湖泊纵横，除了东湖外大小十几个湖泊都聚集在此。磨山就是一个水城，没有强大的水军是不能防守的。钟良从小生活在龟山脚下，对家乡的水系很是了解，项羽要他督造战船与训练水军。
江汉平原有的是船家子弟、大楚百姓，他们踊跃报名参加水军，一支庞大的水军就在磨山下的东湖组成了。
虞发督建旱军，他们大多来自河南一带，那里易闹灾，所以好多年轻男儿来参加楚军。北方男子力大身健，个个是不怕死的汉子。虞家军在虞发的带领下一不怕死而着名，这只铁军是项羽陆战主力军。
还有虞妃领导一只女军，在她的带领下几千女儿不比男军们差。她们被派守中军，与项吉的项家军守住磨山周围城墙四门。
这磨山楚城一面通路，三面环水，是一个宜守不宜攻的城池。项羽的楚王宫就建在山顶，前面虞子期的将帅府就设在那里，管理三军一切事务。
龙腾带兵守住江夏，防止北方来敌。这江夏直通豫与北连接，是个战略要地。
虞其守住汉阳，这是西进要道，他与龙腾把通往江汉平原各要道守得严严的，让磨山大本营成了个固若金汤。刘邦万万没想到，在他忙清理异姓王时，项羽这边已成气候。
刘邦得知项羽在夏口玩大了准备一举踏平磨山，可是天不助人意。
燕王臧荼本为项羽所封，其降汉只是迫于形势。在楚汉战争，臧荼没出什么力。
西楚灭后，刘邦令各地捕项羽旧部，使得臧荼心不安宁，于是先下手为强在去年七月起兵反汉。刘邦率派军征缴没有结果，到了今年臧荼军旅比以往强大了，派去的战将们拿不下。这臧荼为故燕枭将，巨鹿之战后随项羽入关。项羽分封诸侯时，将燕王韩广王辽东给了臧荼并封为燕王。韩广不接受此安排，臧荼攻杀韩广而得了辽东。刘邦分析了臧荼与项羽的情况，觉得项羽是败军之将，就是咸鱼翻身也得些日子，故此不放在心上。他怕臧荼纠结项羽以前旧部下，如果项羽旧部在中原地区死灰复燃，那将是在汉朝中心刺了一刀。因此先打掉项羽的在外围帮凶们，决定自己带军亲征，在今年十月终于刘邦捉住了臧荼。如此了一来，天下异姓诸侯各自保要紧。