张任是生是死尚且不明，贾龙又远在成都，其余的益州军又分散在西川各地重要城池，无法快速集结起来，也无法赶赴到白水关前线来。也就是说，偌大个西川，现在只有严颜能够保护；势如猛虎的西凉军，也只有他能够抵御了。意识到自己带领的这支大军的重要性，严颜也不管这一部益州军又惊又惧，身体疲乏，催促益州军加快向白水关逃窜而去。
但蜀道难，难于上青天。而今又是黑夜，黑暗得伸手不见五指。在黑暗之中，益州军不断有人摔下山崖而死、自相践踏而死。而西凉军都举着火把，又不赶时间，信马由缰，十分清闲。在破晓时分，严颜这才率领他那狼狈不堪的益州军退入了白水关。白水关虽不如阳平关坚固高大，但也是雄关一座。见益州军逃入关内，西凉军又不带任何扎营的辎重来，无法在关下持久驻守，黄忠也不得不率军而还。
与此同时，张任在被黄忠埋伏之后，部众在惊慌之中四散奔逃，逃得西凉军也不见了踪影。张任花费了很长时间，费了不少力气，才聚拢到那些散兵游勇四万四千多人。但收拢到溃兵后，张任又陷入到了迷惘的境地之中。他现在有两个选择：是退回阳平关，还是继续去救援南郑城？回阳平关，固然是稳妥一些；而再援救南郑，则有可能又要与西凉军打仗。因为张任知道，这场伏击就是为了阻止益州军解救南郑的。
而中郎将吴懿却以为，阳平关险峻坚固，又有严颜率军驻守。就算他们现在被西凉军埋伏并杀得惨败，但西凉军的人数也不多，阳平关也不容易被西凉军攻下。而另一边，南郑城还被西凉军四面包围，岌岌可危。张任以为然。于是命令益州军继续向北行进，准备渡过汉水，去解南郑之围。
与此同时，文聘早就攻占了南郑城。有锦衣卫来汇报，说有大约四五万的益州军正在快速逼近，来将是张任。
文聘此时手中还有一万八千多人，守住南郑城是绰绰有余。但文聘可不想一直守城，被益州军围攻，如此被动。文聘灵机一动，心中生出了一计。文聘命令一部西凉军都穿上益州军的军服，假扮成益州军；又从牢狱之中把两个被生擒的益州军的中郎将押了上来。文聘逼迫他们俩上到城上，制造出仍然守着南郑城的假象，用来迷惑张任，引诱其率军进入南郑城，然后西凉军在城中设伏。
面对文聘的威逼利诱，俘虏雷铜坚决不答应，不愿配合西凉军的伏击，出卖益州的利益。看到雷铜的态度如此坚决，另一人冷苞也不愿合作。文聘又威逼二人，如果不从，他可以从西凉军中找出两个长得与他们二人相似的人来假扮成他们，在昏暗的黄昏中，照样可以迷惑张任。雷铜和冷苞两人都傻眼了。文聘又说，等事成之后，就把他们二人斩首祭旗。这样一来，二将就都又傻眼了。文聘威逼之后，又加以利诱，说只要他们二人愿意配合，就可以到西凉享福去，赏赐不少。这样一来，冷苞和雷铜终于屈服了，都称愿意配合文聘。
于是，冷苞和雷铜两人被押着上到南郑城的南城门上来，文聘派两个刀斧手站在二人身后，如果变卦，有阻止张任入城的行为的话，就立即斩杀。另外，文聘命军士将南郑城中靠近南门的一些百姓的房屋摧毁掉，留出一个足够大的空间用以设伏。在南门附近的房屋和街道以及城墙上，安排下五千步弓手和步弩手；在南郑城的东城门和西城门下，又安排下各自六千五百人，等到益州军逃出南门后，两相夹击，再次给张任部益州军造成重创。
设伏事毕，南郑城被文聘布置得如同一个天罗地网一样，就等着张任前来自投罗网了。
南郑城里发生的变故，张任尚未知晓。张任所想的，就是赶紧解开南郑城之围，不然伏击他的黄忠很有可能会先一步攻下南郑城。南郑城有失，周边的其他中型城池难以自保，而那些小县邑就自然顺风投降。到时候，汉中郡就很容易全境丧失。
张任就催逼益州军快速向南郑城行去。至汉水之畔，张任变得十分警觉。如果西凉军在汉水北岸布置着重兵的话，那即将渡河去支援南郑城的益州军就极有可能会被西凉军半渡而击之。半渡而击之，这是兵家大忌。以前宋王就是不肯在楚军渡河时半渡而击之，所以才被楚军打得大败。但要救援南郑城，渡河不可避免。
张任只能冒着被半渡而击之的危险，先遣一部人马为先锋渡河。先锋军在忐忑不安中发现，汉水北岸并没有西凉军。船只靠泊之后，先锋军四处打探，都到了南郑城下，也没看到一个西凉步卒的身影。先锋军高高兴兴地回来报告张任，说对岸没有埋伏，围城的西凉军似乎都撤了。张任没有思虑，反而是大喜过望。中郎将吴懿问为何。张任答曰，西凉军都是北方人，旱鸭子不识水性。就算西凉境内有黄河，但西凉人渡河，也只会使用羊皮筏子，不会坐船，西凉人一旦坐上颠簸的船只，定会上吐下泻。所以，西凉军当然不会趁着益州军渡河时半渡而击之。而西凉军退开围城之势，一定是得知了他率大军赶来支援，不得不退走。吴懿也以为然。
张任便放开手脚，传令让益州军全都伐木来打造船只，不一会儿就造好了足够的船只，全军渡过汉水。果然如同张任所料，西凉军果真没有在益州军渡河时趁机攻击益州军。渡河时的军队，要驾驭船只，船上又十分颠簸动荡，无法应对岸上的敌军的进攻。假使西凉军在岸边布置着弓弩手，朝正在奋力渡河、无心应战的益州军放箭，益州军一定是大败，而且还不一定能在付出众多伤亡之后渡过汉水，再解救南郑。
终于，益州军全数靠泊，张任挥军向南郑城行进。