1904年10月16日，俄国第二太平洋舰队终于完成了历时半年的酝酿筹备工作，正式从圣彼得堡出发启航。舰队出征当天，沙皇尼古拉二世亲临典礼现场，对一万两千名海军官兵发表了简短而热情洋溢的演讲。然而与满怀信心的沙皇所不同的是，舰队上至司令官罗日杰斯特文斯基下至普通水兵，都对这次史无前例的超远征程持着这样或那样的悲观情绪；一则再度从远东方面传来的失败消息，让整支舰队上下都笼罩在了一片悲观和恐慌的氛围当中。
一个月前，为了避免太平洋舰队随着被团团围困大连要塞的失陷而玉石俱焚，沙皇于是电令马卡洛夫立即率领舰队突围，驶往朝鲜半岛另一端的符拉迪沃斯托克。然而由于这么大一支舰队的突围不可能做到悄无声息，东乡平八郎已经通过日本间谍无孔不入的渗透中觉察到了俄国舰队准备采取行动的情况。针对这一情形，秋山真之迅速制定了作战计划，将联合舰队恰当地一分为二，以分别应对来自黄海和日本海的俄国舰队的威胁。
9月22日中午，当马卡洛夫的4艘俄国战列舰带着几个为数不多的小弟才走出港口刚满3个小时，东南方向的海天交界处赫然出现了一支由5艘战列舰和5艘装甲巡洋舰所组成的日本联合舰队主力。看到已经排成战列线向自己压来的强盛已极的日本舰队，马卡洛夫的心都凉了半截：即便是俄国的博罗季诺级战列舰拥有极其恐怖的投射，也不可能弥补如此大的数量差距，更可况本队中的太子号还是仓促上阵，只能发挥除正常情况下的一小半战斗力。现在俄国舰队唯一能够做的事情就是逃跑，跑得越快越好！
不过马卡洛夫率领舰队出海的目的本来就不是和日本舰队进行决战，而是要突破封锁逃往符拉迪沃斯托克，只要能成功甩开日本舰队就是胜利；而他所率领的4艘战列舰都拥有能跑上18节的良好速度，其余4艘巡洋舰和14艘驱逐舰的也具备不低于战列舰的航速，足以让他拥有实施快速机动的条件。面对从东北方向横切过来准备强占俄国舰队t字横头的日本舰队，马卡洛夫进行了一系列的转向机动，做出一副要和日本舰队进行一场交锋的样子，引诱日本舰队反抄自己返回母港的归途。
东乡哪里知道马卡洛夫此番出航竟然是来逃跑的？在他看来，目前俄国在陆地前线的战事进行得并不顺利，辽阳失陷大连被围；因此马卡洛夫这次率领舰队主力出港，其目的定然是为了扫荡仁川这个日本运输船为前线运送物资的最大的登陆点，以此来改善陆地战场的局面。在东乡的指挥下，日本舰队先后进行了左右两次大范围的回转，将双方之间的距离拉近到了4.5海里；此时双方舰队呈260度相反航向航行，日本舰队能随时保证一旦俄国舰队选择回港就占据对方的t字横头。双方随后在这个距离上进行了1个小时的炮战，但由于距离过远，几乎都没有取得什么命中。正当东乡认为可以报半年前被马卡洛夫在舰队指挥上所诱设陷阱坑害的一箭之仇的时候，俄国舰队做出了让东乡完全看不懂的机动：处于南方的俄国舰队忽然来了一个突兀的左转，它们骤然发力，航速提升到高功率的16节；粗壮的烟囱喷吐着浓重的黑色煤烟，往东南方向狂奔绝尘而去。
直到此时，东乡才恍然反应过来：马卡洛夫此行根本就不是来进行搂草打兔子式的战斗巡航，而是准备逃离大连港！然而由于之前进行了一个半小时的机动和炮战，双方所处的位置早已大变；等到东乡聚拢舰队准备追赶的时候，两军之间的距离已经拉开了15海里之遥。这意味着最高航速18节航速的日本舰队将不可能在天黑之前追上俄国远东舰队，而经过两眼一抹瞎的10个小时的夜晚过后，天知道俄国舰队改变航向上哪去了！
不过幸运之神却眷顾了这名因“运气好”而被日本海军大臣山本权兵卫保举为联合舰队司令官的矮小老头。为了赶上这次突围行动，俄国战列舰太子号并没有进行更长时间的彻底修复；它的动力系统在这个关键时刻出现了故障，使得整个俄国舰队都被迫停下来等待它的维修，而日本舰队也就此追上了原本肯定是遥不可及的俄国舰队。见日本舰队杀气腾腾地逼近，而太子号迟迟没有修复的迹象，马卡洛夫只得忍痛选择壮士断腕，将这艘除博罗季诺之外俄国海军中最好的战列舰给放弃掉。高大的干舷赋予了这艘战舰绝佳的倾覆能力，等到日本舰队赶来之时，官兵被救走的太子号已经像死鱼一样翻在了海面上，再无打捞的机会；而还8海里外以18节航速撤退的俄国舰队，也不是日本舰队能够追得上的节奏。
是役，俄国远东舰队再度蒙受重大损失，排水量吨的战列舰太子号沉没，连带损失的还有在轻型战舰的狗斗过程中沉没的4艘雷击舰。而在数日之后，前来接应的埃森舰队也被另一支日本舰队所击败，如果不是装备8门203毫米炮的格罗姆鲍伊号德制装巡拼力掩护，旧装巡俄罗斯号也会重蹈半年前留里克战沉的覆辙。双方的海上硬实力差距在这场战斗中表现得淋漓尽致，使得俄国舰队与日本主力相遇的那一刻起便没有任何与之正面交战的想法；而马卡洛夫也再一次显示出了他卓越的临敌指挥能力，没有了那些运输船的掣肘之后，这位俄国海军第一名将的表现的确是要胜过中上之姿的东乡。
虽然马卡洛夫成功地冲破了日本舰队的围堵，并于一周之后顺利抵达了此行的目的地符拉迪沃斯托克，绝对算得上是一场胜利，然而普通的俄国水兵们却并不这么想。在他们看来，远东舰队是被日本人逼得狼狈逃窜，拼尽全力才逃到了另一个基地，路途中还损失了一艘主力战列舰！
连马卡洛夫将军所率领的由10艘战列舰所组成的远东舰队主力都在日本海军的重炮之下接连折戟，目前只剩下了不到三分之一的主力残兵，那么现在这支舰队远征过去又有什么用呢？陆地和海洋上的接连失败已经在俄国官兵中留下了浓重的阴影，士气低落的他们在潜意识中过分夸大了日本海军的战斗力，甚至以此萌生出了许多荒唐怪诞的杞人忧虑：例如他们居然怀疑日本人会在地球另一端的北海之上设下埋伏圈！而俄国情报部门拙劣的捕风捉影则更加加重了俄国官兵的恐慌心理，甚至影响到了舰队司令罗日杰斯特文斯基：情报人员说英国正在帮日本建造为数不少的鱼雷艇，并有数以百计的日本官兵等待接收；一旦俄国舰队出现在北海之上，这些鱼雷艇便会对俄国舰队发起鱼雷攻击。种种因素糅合叠加在一起，由此便产生了军事史上最奇怪的心理幻觉。10月19日清晨，当俄国远征舰队还在波罗的海海域航行的时候，神经过敏的他们就把一艘在薄雾中若隐若现的德国小货轮当成了日本鱼雷艇而展开了轰击，所幸由于俄国官兵炮术低劣而没有命中。俄国炮手们吸取了此次没有命中的失败教训，知耻而后勇，终于在三天之后迎来了他们大展身手的时机。
22日午夜，俄国舰队穿越丹麦北段的大贝尔特海峡进入北海，皎洁月光如水洒落，让微波荡漾的北海宛如披上了一层银色的薄纱。突然，瞪着一双视力2.0的俄国了望兵发现了远处的异常：有好几艘小型船只在距离舰队不远处的地方漂浮跌宕，定然就是情报中所提到的日本鱼雷艇了！刹那间刺耳的警报声响彻了整个俄国舰队，大量水兵如同老鼠出洞一般在甲板舰桥上四处乱窜，一马当先的“奥廖尔”号战列舰率先采取行动，舰艏2门12寸重炮向那些“鱼雷艇”爆发出了声震天穹的雷霆震响；紧接着整个俄国舰队的数百门大口径火炮都开始风雷激吼，大片火红色的炮弹光雨流星霹雳般地朝着那些可怜的“日本鱼雷艇”怒砸而去。混乱之中，罗日杰斯特文斯基的战列舰分队甚至把自家“阿芙乐尔”号防护巡洋舰也当成了日本的巡洋舰，12寸和10寸重炮对着它劈头盖脸就是一顿猛揍；而遭到攻击的阿芙乐尔号也不甘示弱，立即用大炮还以颜色。一时间北海之上炮火轰鸣，赤光怒爆，在这平静祥和的夜色里显得更加气势雄浑，声势惊人。