与同盟国高层会议同一时间发生的就是同盟国在中东地区的反击作战，由于在其他地区同盟国已经没有相同的条件，可以发动一次大规模的反击，所以在中东地区的反击，被同盟国高层视为已向斯大林同志表示同盟国依旧在支持着他。
这一次的反击作战由驻扎在伊朗的美国第13集团军，以及美国第14集团军两个集团军负责，第13集团军将从伊朗北部发起对土耳其和伊拉克北部的进攻，而第14集团军将负责向南部攻入伊拉克地区。
与此同时，驻扎在埃及的英国非洲集团军也将会巴勒斯坦地区发动攻击，来牵制德国军队的力量。
在现在的中东地区，由于德国占领了包括叙利亚，黎巴嫩，巴勒斯坦以及伊拉克的全部地区，并且获得了沙特阿拉伯的一定程度的支持，所以德国在中东地区占有的绝对主动权，并且在中东地区拥有一支33万的作战部队，再加上土耳其人的作战部队，德国人一共可以依靠的作战部队高达100万。
另外一方面，德国人现在还和各个中东的酋长保持友好关系，希望他们能够在德国同盟国作战的过程当中支持德国。
但是德国的愿望并不是现实，虽然沙特阿拉伯这个阿拉伯半岛上最大的国家选择支持德国，但是其他的国家并不选择支持德国，阿拉伯联合酋长国作为一个受英国影响非常深的国家，已经决定倒向英国，而另外一方面也门和阿曼也已经倒向了同盟国。
1942年3月15日，美国第12集团军的先头部队在也门地区登陆，成功的占领了也门首都萨那，并且封闭了红海出海口。
随后该集团军又在阿曼地区登陆，形成了对沙特阿拉伯南部的全面封锁，并且美国第12集团军将自己的司令部设在了距离沙特阿拉伯和也门边境线不到50公里的地方。
与德国和德国的盟友相比，同盟国之中美国第12，第13，第14三个集团军一共拥有55万的作战兵力。
其中在伊朗地区的第13和第14集团军各拥有20万作战兵力在阿拉伯半岛南部的第12集团军，拥有15万作战兵力。
另外作为同盟国中中东地区的另外一个主要国家，英国的非洲集团军群，一共拥有22万作战兵力。
虽然说在兵力方面，同盟国似乎比轴心国落后一些，但是在技术兵器上面，同盟国拥有绝对优势。
在伊朗地区的第13，第14两个集团军，拥有位于伊朗境内的16个空军基地以及美国再次部署了1700架作战飞机的掩护。
而在阿拉伯半岛南部的美国第12集团军即便只拥有15万的作战兵力，但是其掩护飞机数量也达到了800架。
英国的非洲集团军在拥有22万作战兵力的同时，拥有1100架作战飞机。
总共同盟国在中东地区可以动用的飞机数量达到了3500架。
而轴心国在此地区的飞机数量，一共只有1400架。
说飞机数量，同盟国是轴心国三倍，还不是太过于夸张的话，那么对于坦克数量来说，同盟国总计的坦克数量在中东地区高达8700辆，而轴心国仅拥有800辆。
在火炮数量上面，同盟国拥有3.7万门火炮，而轴心国拥有1.3万门火炮。
除了这些主要的作战的武器之外运输武器卡车数量，同盟国拥有10万辆卡车，而轴心国只拥有1.1万辆卡车。
双方的机动速度根本不在同一水平线之上，即便是现在把司令部设在伊拉克首都巴格达的隆美尔本人，对于能否打赢整个中东战役还是持有非常大的怀疑的。
1942年4月10号，同盟国发起了对伊拉克地区的进攻美国第13，第14集团军从南北两个方向向伊拉克地区的德国和土耳其联军发动攻击，在发动攻击的同时也对该地区的德国军队进行了猛烈轰炸。
美国军队的这一次进攻，被普遍视为是为了给苏联军队缓解压力，在美国军队发动攻击的第二天，英国非洲集团军，在英国地中海舰队的掩护之下，在苏伊士运河东部地区发动了一次反击，成功的夺回了加沙，并且打开了通向巴勒斯坦和中东地区其他部分的土地。
在中东的南部，美国第12集团军，顺着红海沿岸开始向麦加和麦地那高速推进。
沙特阿拉伯政权此时已经惊慌失措他们像德国人求助，希望德国能够快速支援他们，但是此时的隆美尔自身的部队已经不够了，是不可能再去支援跟这些沙特阿拉伯人的。
在这种情况之下，美国第12集团军几乎如入无人之境，在短短七天的时间内，就占领了沙特阿拉伯大部分地区，并且在沙特阿拉伯的首都利雅得进行了一番，几乎没有受到什么抵抗的战役之后占领了沙特阿拉伯的首都。
沙特阿拉伯的国王逃到了德国司令部，希望能够依靠德国人的抵抗。
不过美国现在可不会给沙特阿拉伯的沙特家族任何机会在美国占领了麦加和麦地那之后，扶持了当地的拉希德家族，成功的恢复了拉希德家族对整个中东南部地区的统治。
与此同时，拉希德家族为了表示对于同盟国的尊敬，以及为了表示美国恢复期力量的感谢拉希德家族，决心全面支持同盟国在中东地区的作战行动。
拉希德家族的这一反应，让德国异常的愤怒，德国在约旦以及伊拉克开始大规模清洗拉希德家族的成员，而与此同时拉希德家族也在沙特大规模清洗沙特家族的成员。
不过德国人的这一反应恰恰证明了德国在中东地区影响力的大幅度下降，随着美英的全面反击，由于德国无法全面控制中东地区的所有国家，沙特的倒台更是向中东地区，其他的土着酋长表明德国的保护根本没有任何的意义。
为了阻止中东地区的其他酋长国倒向同盟国方面，隆美尔决心在伊拉克地区对同盟国的进攻进行了一次大规模的足迹，并且让所有人都知道同盟国并不是非常强大的！