1942年1月6号，德国军队按照之前预定的作战方向，向斯大林格勒方向推进，这轮推荐由德国最主力的装甲部队为主攻，其余部队为助攻，此次推进的核心目标就是苏联南部防线的最重要阵地斯大林格勒。
对于德国军队攻陷斯大林格勒的企图，苏联方面也是一清二楚的，苏联方面之前已经从德国前线的调动当中得出了要对斯大林格勒发动攻击的目的，但是在实际应战过程当中，苏联均面临着重重的困难，首先苏联政府自身出现了非常巨大的问题，这一巨大的问题，首先是苏联内部动员的。急剧下滑由于之前在几次大规模战役当中，苏联红军损失非常惨重，现在的苏联红军已经没法像之前那样动员起如此庞大的军队了，所以在德军已经兵临伏尔加顿涅茨克的情况之下，苏联红军依然没有能够。发起大规模的反击，而伏尔加顿涅茨克本身位于顿河的下游，并且距离斯大林格勒已经不远了，其距离斯大林格勒的距离相当于距离罗斯托夫距离的两倍左右。
1月8号德国在博夫斯科耶地区同苏联进行了第一场大规模的坦克交战，这场坦克交战的主要作战双方是德国第一装甲师混合苏联近卫装甲旅。
这一次挑战也是整场围绕着斯大林格勒战役的第一场作战这场作战最终的结局就是苏联红军最终没能挡住德国军队继续向东推进这场战役的失败，使得无论是在斯大林格勒的苏联斯大林格勒方面，还是位于莫斯科的苏联最高统帅部，都显得非常惊慌。
1月10号，在斯大林亲自命令之下，位于奥伦堡和萨拉后方的苏联草原方面军开始向斯大林格勒进发，目的就是维系斯大林格勒方面的苏联红军数量。
1月12号德国军队攻克的第比利斯，成功的从南面占领了格鲁吉亚的全境，并且向格罗兹尼方向推进，至此德国军队形成了从第一次到索契，在经克拉斯诺达尔延伸至罗斯托夫的整个黑海沿岸的全部控制。
苏联黑海舰队只能躲在新罗西斯克进行负隅顽抗，但是随着德国军队的大规模攻击，黑海舰队最终彻底毁灭。
1月20号，随着苏联的援军的到来，德国军队在斯大林格勒个正面的推进陷入到困境当中，并开始减速，但是在南部高加索地区，德国军队依然在快速推进，1月21号德国军队占领格罗兹尼打开了通向斯塔夫罗波尔为核心的草原地区。
斯大林同志此时非常愤怒，他在1月21号当天晚间免除了北高加索方面军军司令官的职务，并且紧急任命了新的北高加索方面军司令官，让其以阿斯特拉罕为大后方组建新的防御阵线。
不过这个时候已经太晚了，德国装甲部队快速地沿着里海也是推进，并最终在1月23号抵达的阿斯特拉罕外围，而此时北高加索方面军崩溃了，组织结构还没有得到架构完全，阿斯特拉罕方向只有两个苏联红军师。
1月25号再发动进攻的17天之后，德国军队攻克了阿斯特拉，并正式踏上了哈萨克斯坦共和国的土地，这使得斯大林同志更加的惊慌了，斯大林同志在莫斯科进行的紧急军事会议上要求军队立即发动反击，确保阿斯拉位于苏联手中，但是这一意见遭到了其他人员的反对其他均是主观认为，阿斯特拉罕现在已经是时候再去夺取阿斯坦没有任何的意义，当前的目标是防守斯大林格勒，确保斯大林格都不会丢失，如果斯大林格勒流失会导致整个苏联南方防守彻底崩溃的。
在这次会议当中，斯大林同志历史性的没有表示对其他同志意见的反对，并且坦然的接受了其他同志的意见，这使得整个苏联最高统帅部陷入到了非常诡异的气氛当中，在此之前没有任何人敢于反对斯大林同志，而这一次三连同志对于众多反对他的意见，不但没有做出任何反应，反而似乎有些坦然接受了。
事实上斯大林同志作出这一反应，主要是由于苏联最近急剧恶化的军事政治情况，由于德国军队在意大利半岛出现问题之后，决心快速击溃苏联，所以从南线北线到中线全线发动了被斯大林同志控制下的红军的进攻，而斯大林格勒战役仅仅是这次进攻的最核心目标而已，在中线和北线，苏军红军已经受到了牵扯，根本无法向南线增援。
如果说我们这一阶段只是因为战事紧张而导致斯大林同志愿意接受其他人意见的话，还不足以会让斯大林同志产生这样的反映，最重要的原因是因为由于战事的不顺利，苏联政府内部对于斯大林同志的意见越来越大，甚至于有一部分人倾向于要求斯大林同志下台，进而能够和德国达成一致和谈。
虽然这部分人非常少，而且隐藏得非常深，但是斯大林同志敏锐的政治嗅觉还是察觉到了内部的一些意见，所以斯大林同志这一次打算接纳其他人的意见，缓和一下内部矛盾。
斯大林同志的退步，使得苏联红军暂时得到一丝喘息的机会，他们不需要在自己已经非常艰难的处境之下再去拯救一座根本没有任何意义去拯救的城市，苏联在斯大林格勒周围的军队开始向斯大林格勒聚集，并且在斯大林格勒方面军的核心指挥之下，形成了苏联在斯大林格勒附近的全面防守态势。
为了能够彻底的防御该地区，并且完全挡住德国军队继续向苏联大后方进行包抄的目的，苏联最高统帅部任命朱可夫同志为斯大林格勒战役集群的司令官，全权指挥整个斯大林格勒战役，并且拥有调动斯大林格勒周围六个苏联红军方面军的全部权利。
为了让朱可夫同志放心，斯大林同志还表示在适当的时候全输的红军空中部队都归属朱可夫指挥。