在菲律宾战役当中，日本驻菲律宾的军队遭到了极大的困难。
即便在之前的拥有绝对优势的时候，本间雅晴也未能将美菲联军尽数歼灭，在失去了空中和海上优势之后，日本队竟然在步步后退。
现在总兵力只剩下人的美菲联军，居然在面对高达14万日军的时候发起的反击，是在日本陆军大本营是无法想象的，日本陆军大本营向本间雅晴下达了非常严厉的责问，并要求其务必防守住马尼拉地区。
但是，本间雅晴也有自己的苦衷，此时的日本军队，为了歼灭美菲联军，所以大部分军队都部署在距离海岸线50公里之内，这个基本上处于美国大型战列舰重型巡洋舰的大口径火炮的射程，更何况，同盟国海军的航空部队也是无时无刻的不在对，日本的军队进行轰炸。
其中对于马尼拉城内的日本军队的指挥机关就进行了四次轰炸，1月17号，同盟国海军对菲律宾的日军的空袭达到顶峰，同盟国海军的三艘航空母舰全力运转，一共出动了800架次的飞机进行了全面的轰炸。
在同盟国海军，旷日持久的空虚，和大规模的海上支援之下，美菲联军居然压着日本驻菲律宾军队打，美菲联军在1月19号的时候，已经在巴丹半岛向北推进了57公里，基本上保证了巴丹半岛大部分地区的安全，并且成功的突破日军的封锁，进入菲律宾中部平原，并进一步进逼马尼拉的倾向。
这种时刻，菲律宾地区日军最高指挥官，本间雅晴命令，本来驻扎在棉兰老岛地区的第二十二十团北上，准备和美菲联军在菲律宾北部进行一次大规模的战略决战，将美菲联军重新打回巴丹半岛上，现在的本间雅晴已经不指望能够歼灭美菲联军，只希望在联合舰队到来之前能够，把美菲联军，挡在巴丹半岛以内，阻止美菲联军向马尼拉推进的企图。
但是本间雅晴这样的想法再爆发的北马尼拉战役之中遭到了彻底的粉碎。
北马尼拉战役当中，美菲联军以人的兵力，对付日本两个半师团，总计高达人的兵力，结果在这场战役当中，加利福尼亚号战列舰领衔的战列舰编队，进入了，马尼拉湾队，对日本陆军进行了直接的炮击，并且美菲联军拥有整支同盟国海军力量的支撑，其空中力量达到了顶峰，日本的军队不得不一边进行防空作战，一边同美菲联军，进行激烈的对战。
结果，很显然，在被马尼拉战役当中，日本军队也遭到惨重的失败，付出了超过2万伤亡的代价，并且丢失了在马尼拉北部的，所有重要阵地。
北马尼拉战役结束之后，日本陆军大本营极其的愤怒，日本陆相杉山元，直接向本间雅晴发出了，口吻极其严厉的指责电报。
在北马尼亚战役结束之后，日本陆军大本营，极其罕见的在没有通知天皇的情况下，直接下达了对本间雅晴的处罚命令，并且撤销了本间雅晴，菲律宾战役最高指挥官的身份，由本间雅晴的参谋长，南岛次郎临时指挥。
而新任菲律宾地区陆军最高指挥官，则被选定为了岗村宁次，岗村宁次将由陆军预备役调往菲律宾。
1月22号，冈村宁次抵达菲律宾首都马尼拉的时候，他面对的情况是极其险峻的。
美菲联军此时已经进抵马尼拉北部，而且由于日本军队在进驻菲律宾之后，被菲律宾当地人民进行了残酷的剥削及剥削程度远远超出了之前统治菲律宾的西班牙人和美国人，结果导致了菲律宾当地民众对于日本的极大不满。
所以，在美菲联军进逼马尼拉的时候，马尼拉市内菲律宾人也在酝酿着一定程度的起义，这使得日本人面对的情况更加复杂。
冈村宁次在抵达马亚超首先安抚了一下，驻扎在菲律宾的三个师团的师团长，并且向他们表示，大本营，并不是对于正在奋战的陆军官兵表示不满，而仅仅是对本间雅晴的错误指挥表示不满，他希望在自己抵达之后，这个三个师团的师团长能够和他戮力同心，共同面对现在困难的局面。
三个师团的师团长此时也非常担心，被陆军大本营撤销掉自己的，指挥官身份，所以对于岗村宁次都是非常恭敬的，不过恭敬归恭敬，但是现在面对，菲律宾战役困难的局面，没有任何一个人有足够的能力解决。
就在岗村宁次在马尼拉地区部署着防御，并且准备和美菲联军在马尼拉市区进行，一次大规模会战的时候。
一则噩耗从本土方向传来，由于同盟国海军此时位于菲律宾周边海域，所以，日本通向东南亚的海上航线遭到了巨大危险，一支由台湾始向菲律宾的补给舰队在巴士海峡被同盟国舰队歼灭。
跟随着总支补给舰队一同覆灭的还有日本107旅团。
本来这是旅团，是日本陆军大本营为了冈村宁次提供的一支临时支援部队，用于稳定，现在菲律宾地区极其险峻的形势。
但是这个旅团再也不可能抵达菲律宾了，他们跟随着掌之间的一起沉入了巴士海峡的海底。
这次战役也使得日本陆海军方面意识到了一个巨大的隐患，那就是，虽然现在日本联合舰队可以无视，正在菲律宾附近同盟国海军舰队，进攻新加坡。
但是，日本人要付出的代价远远超出之前的想象，不仅菲律宾战役陷入了极大的劣势当中，而且日本人的补给线现在也陷入到了，遭到同盟国切断的危险当中。
这个时候远在澳大利亚的，麦克阿瑟将军非常兴奋，他现在正在强烈的要求华盛顿方面，同意他本人重新回到菲律宾战场，指挥美菲联军。
并且他打算把一个澳大利亚师和一个新西兰旅，包含两个在澳大利亚的美国师的人一起带到菲律宾去，现在他觉得凭借同盟国海军，再加上他的援军，完全可以重新夺回菲律宾。。。