在张飞、赵云领兵万余与马超、魏延、庞德、郝昭等人在祁山鏖战之时，益州，眼见马良一直坚守营垒，不出来决战，李恢的耐心也有些耗尽了，要知道如今已经是六月，南中稻谷成熟较早，若是不能尽快击败马良，今年的秋收可能就要被耽误了。
原本李恢准备拉拢西羌盘木王等人，从背后给蜀军一刀，不想那盘木王却颇为硬气，直接拒绝了李恢的拉拢，不但将越儁太守雍常派去的信使押送到了成都，而且还加派了五千羌兵去增援杨顒，作出了一副力挺蜀汉到底的姿态。
李恢大怒，此时经过后军连续三个月的运粮，军中的粮草已经足够大军食用半年，当下李恢决定暂停运粮，转而留董和率领一万五千仆从军，吴兰、雷铜的四千精兵，杨洪的三千犍为兵，朵思大王的三千蛮兵，孟琰的三千族兵，合计二万八千人监视马良，自己却率领其余一万五千仆从军，一万滇军，五千藤甲兵，合计三万人北上往攻南安，同时，招退守灵关道的费观、雍常、鄂焕等人再次出兵，合攻南安。
不过杨隅得了盘木王增派的五千羌兵相助，手中已经又有了一万二千人，当下固守城池，也不与李恢交锋。
李恢正想着要不要继续分兵，正在此时，一个重大的消息传来：荆州军潘濬、吕岱、文布等兵马突然神兵天降，夺取了涪陵，随后佯装蜀军民壮，乘坐小船，顺着乌江而下，一举拿下了枳县和江州，留守江州的蜀汉镇东将军郝普猝不及防，被吕岱斩杀。
李恢闻讯大喜，当下急令董和分仆从兵五千，并吴兰、雷铜的四千水军一起乘船东下，前去增援江州，又传令牂牁太守程畿就近给潘濬、吕岱些帮助。同时，因思及董和手下分出了九千兵马之后，兵力略微有些不足，恐怕看不住马良的二万兵马，于是分五千藤甲兵南下加强董和的实力。
江州、枳县、涪陵的丢失，让蜀军大为惶恐震惊。原本蜀军将益州战场一分为三，北面的白水关、葭萌关十分险要，有数千兵马驻守，足可抵御数万敌军，况且汉中本就百姓不多，钱粮都要从石泉、西城、上庸、巴陵等地艰难转运，也难以支撑太多兵马，故此北面基本安稳无虞。
而南面和东面两处战场之中，巴郡、巴西和巴东这三个郡是一部分，主要负责抵御东面的荆州军，广汉、蜀郡、犍为这三个郡以及从中分割出来的梓潼、江阳等郡是一部分，主要负责抵御南边的南中军。
蜀汉镇东将军郝普一向负责坐镇江州，提调三郡钱粮民夫支援巴东郡前线的战事。如今郝普战死，江州被夺，存放在江州城中的大量钱粮都落到了荆州军的手中，巴东守军的后援断绝，恐怕很难长久支撑。这且罢了，随着巴郡要害之地被荆州军夺取，不但鱼腹、朐忍之人将会腹背受敌，而且空虚的巴西郡腹地也瞬间暴露在了荆州军的兵锋之下。
巴东之军首先坐不住了，赵融留兵二千继续监视武陵山口，自率其余三千兵马火速回守临江、平都，并继续西进，逼近枳县。不过潘濬即分吕岱、文布领兵三千前来迎战。那吕岱也是沙场宿将，知道此时该着急的蜀军，自己不必慌张，故此坚守枳县城池不出。赵融的兵力不足以强攻城池，只得扎下营寨，随后传讯叫鱼腹的宗预、袁龙分兵前来增援。
宗预、袁龙在巫县至鱼腹的山道之上设下了重重障碍，这数月以来，张任都进展缓慢，直到如今都尚未能到达鱼腹城下。因此二将也放松了心情，当下留宗预领兵五千继续把守鱼腹，袁龙则领其余五千兵马火速增援赵融。
袁龙领兵到达枳县，与赵融合兵一处，随后开始攻城，吕岱沉着应对，双方连战三日，战况十分激烈。正战之间，吴兰、雷铜率领的九千兵马从上游杀到，众军登岸之后，立即向正在攻城的赵融、袁龙发动了迅猛攻击，吕岱也同时开城杀出，两方夹击，赵融、袁龙大败，折兵大半，只领着三千余人狼狈逃到了平都，随后闭城死守。
吕岱当即与吴兰、雷铜一道追至平都，吕岱、文布领兵五千监视城池，吴兰、雷铜则领兵七千继续东下，意图去趁虚拿下临江、朐忍，威逼鱼腹。
眼见汉军分兵去攻巴东，赵融、袁龙坐不住了，当下领兵出城再次与吕岱交战，吕岱夷然不惧，领新胜之兵再次击败赵融、袁龙，二将仅只领着二千兵马退回城中，再不敢出战。
吴兰、雷铜领兵轻取临江，随后进击朐忍时，又被赵融留下的二千兵马所阻。当下二将放弃了朐忍不攻，只在南岸立了一个水寨，留兵二千把守，随后吴兰、雷铜继续东进，往攻鱼腹。
宗预见吴兰、雷铜领兵到来，当下勒兵坚守，吴兰、雷铜即领兵监视鱼腹，却并不攻打，只分兵前去清理巫峡山道。
宗预见状，心知若是等敌军清理了山道，引张任的主力大军进来，则鱼腹更不可能保全了。当下只得领兵出城阻拦，双方于是在鱼腹城下摆开阵势，大战一场。
宗预占了主场优势，麾下兵马也非弱旅。吴兰、雷铜之军则是千里转战，连战连捷，已经打出了信心和气势，双方大战，第一日未分胜负，第二日则是雷铜倚仗勇武，亲自突阵，小胜了一阵。第三日宗预设下军阵，引雷铜来攻，将其陷在阵中，杀伤了许多汉军，幸得吴兰在外接应，才救了雷铜脱险，算是蜀军扳回了一局。
双方连日大战，总体上未分胜负。但有吴兰、雷铜牵制住了宗预，使得宗预无法派兵去山道之上监视阻击张任清理山道上的障碍，没有了蜀军在前骚扰阻拦，张任清理山道的速度陡然加快了许多，从原来日行数百步瞬间变成了日行一二十里。
不过十日，张任便率领着大军到了鱼腹。宗预无奈，只得一边写了表文向马良告急，一边闭城死守。
张任此次前来携带了许多大黄弩、蹶张弩等器械，当下命人赶制了简易云梯，在强弓硬弩覆盖射击的掩护之下，众军开始发动蚁附攻城，宗预拼死抵御，然而张任军中弓弩十分密集，每日总要对城中造成三五百人的伤亡，大战了六七日，城池终于还是被张任攻破，宗预被大将雷铜生擒。
随后张任分兵夺取了附近的盐泉，这才复又领兵西进，往攻朐忍。
朐忍守军眼见汉军大举到来，便连宗预都被生擒了，顿时士气跌落到了极点，在得到张任投降不杀，反而发给钱粮作为路费，让众军各自归家的承诺之后，把守朐忍的二千蜀军当即开城投降。
当下张任留成何领兵二千把守朐忍，防备巴西之军从宕渠一带南下偷袭，随后率领其余兵马继续沿江而上，复又到了平都城下与吕岱、文布会合，进而开始围攻平都。
平都城中的赵融、袁龙见张任率领大军抵达，知道巴东已经丢失，顿时心急如焚。二人商议道：“如今陛下远在关陇，与巴蜀之间音信断绝。益州之事原由关羽、马良主掌，关羽走后，便是马良、杨顒掌权。然而如今马良、杨顒之兵都被李恢、程畿、董和等人牵制住了，巴郡、巴东也尽皆陷落。倘若我二人再败，敌军将长驱直入，轻取巴西，继而攻入广汉，威胁成都。此覆亡之势也！当此之时，我们须得突围而走，退到巴西，整备兵马挡住敌军，以护卫蜀军侧翼安全。”
二人商议定，于是当夜便开城而逃，张任闻讯，挥军追杀，临阵生擒赵融。只有大将袁龙率领七八百人拼死杀出重围，缘山而走，逃往宕渠去了。
张任也不追赶，当即传信叫驻守在江州的潘濬分兵去去垫江，随后又命刘敏领兵三千兼程赶去接应，张任则自率大军在后进发，往江州赶去。同时传令给后方的费祎、董允，叫他们尽快清理巫峡水道中的木桩，打通长江水道。
巴郡这边的形势急转直下，消息传到江阳、僰道，以马良为首的众蜀军顿时大惊失色。当下马良急忙写了书信，叫目前正在汶山、江油一带搜捕刘璋、张慕等人的蒋显、彭和立即率领精兵一千，过领广汉、梓潼之更卒驰援巴西，协助巴西太守焦璜把守阆中，务必保证蜀郡的侧翼安全。
随后马良自思：如今形势如此危急，若不能尽快扭转局面，则益州如何可保？此时虽非发动良机，但却也不能再等了。
当下马良书信一封，命人暗暗送往南中。
这一封书信送到了牂牁，且兰夷帅刘胄得信，当即陷入了两难之中，自思道：“这些年我暗暗接受了马良的拉拢，得了许多兵器铠甲和财物，原本是想着以巴蜀之力，南下扫平南中荒僻之地，应该不难，到时候我便是蜀汉的功臣。不想蜀军迟迟不至，如今反被南中军杀上门去，被打的十分狼狈。此时是李恢、程畿势大，我若是起兵作乱，惹得李恢、程畿领兵回来，如何抵敌？”
当下刘胄不欲起兵。旁边一人，名叫朱茅，乃是当年被程畿斩杀的原牂牁太守朱褒之子，一向深恨程畿，早欲报仇。只因程畿势大，夜郎王竹楷又实心归附汉军，朱茅无力报仇，只得暂时在刘胄这里栖身。此时眼见刘胄想要反悔，当下劝道：“大王不可？夜郎三部，皆是王族，大王麾下青壮数万，兵甲精良，并不在那竹楷之下，凭什么刘贤册封竹楷为夜郎王，反对大王你不闻不问？如今竹楷的主力皆随程畿去攻打江阳，夜郎王都十分空虚。大王若是起兵突然袭击，必可得手。到时候兼并竹楷所部，大王的实力倍增，放眼牂牁地界，还有谁能是大王的对手？若能如此，大王进可命偏师南下截断牂牁江，断了南中与交州的联系，然后主力北上与蜀军南北夹击李恢、程畿，则李、程二人必败，大王称霸南中指日可待。退也能逼得李恢、程畿等人为了顾全北伐巴、蜀的大局，从而承认大王取代竹楷的事实。此进退从容之局，大王何必迟疑？”
刘胄闻言，盘算了片刻，突然笑道：“不错，非你提醒，我竟将此千载难逢的机会给错过了！”
当下刘胄尽起麾下且兰夷兵二万，一路偃旗息鼓，悄悄往夜郎进发。
此时夜郎国内的精兵都被竹楷抽调出来，由世子竹连率领着协助程畿攻打江阳去了，夜郎王城之中并无多少兵马，其余青壮散居各处邑落，一时也招聚不起来，刘胄突然来袭，竹楷猝不及防，顿时大败亏输。被刘胄轻松攻破王城，竹楷坚持不肯投降，惨死于刘胄刀下。竹楷的妻小家眷也满门被刘胄诛杀。
刘胄领兵据守夜郎，随后威逼附近的邑落投顺自己，众邑落见其势大，不敢反抗，只得勉强相从。
消息飞速传到江阳，夜郎王世子竹连闻知，当即惊怒不已，即向程畿请辞，欲要领兵返回牂牁，击退刘胄。
程畿沉吟道：“刘胄悍然反叛，响应蜀军，意图破坏我军攻打巴蜀的大局，他不只是夜郎王的敌人，也是我大汉的敌人。只是他如今新得夜郎，正是志得意满，兵锋强盛的时候，而世子你麾下兵力较少，且一众族兵的家眷老小都落入了刘胄的手中。我恐世子贸然回去，那刘胄会以家眷会人质，逼迫众族兵投降。到时候世子兵力瓦解，便再难与之为敌了。以我之见，还是先将情况上报给南中都督李恢，请他大举征调南中各郡以及各部族的兵马，以泰山压顶之势助世子夺回夜郎，镇压刘胄，方为上策啊！”
竹连闻言，涕泪交加地道：“刘胄杀死我父亲和妻小，夺了祖宗基业，此仇此恨，多等一刻都是煎熬。还请太守允许我立即领兵回去报仇，纵死无憾。”
程畿见竹连双眼血红，态度坚决，仿佛不答应他立刻就会翻脸，当下只得轻叹一声，道：“也罢！世子可先行回牂牁去攻打刘胄，我立刻禀报李恢都督，请他从速调兵增援。只是刘胄势大，世子此去还请千万小心，切不可操之过急，以免报仇不成，反为所害。”
竹连闻言，道：“多谢太守体谅！”
当下竹连尽起八千族兵，立即开拔南下，反夜郎而去。