一千人的骑兵只有不到百人逃回城中，城墙上观战的刘铭传再受冲击，骑兵被机枪屠杀的场面足以让他毕生难忘。
“海匪竟然有这样的利器！”
就在刘铭传还未从震骇中清醒过来，南面传来一声轰然巨响。
“报告提督大人，城墙，新北门的城墙被轰塌了！”
刘铭传身形摇晃一下，没想到坚厚的城墙还没坚持到一个时辰。
“退守城内！”
新北门城墙崩塌，杨玉科立刻派出身边的警卫营为先锋，突入城内，他们手中连珠步枪很快将企图堵住缺口的淮军打退，然后打开将堵塞城门的沙袋石块搬开，后续部队推着火炮和机枪进城，他们并不着急冲锋，而是用火炮和机枪将一个个简易的街垒轰破，接着步兵交替掩护射击，还有占领高处的狙击手进行精准射击，徐徐推进，逐步挤压淮军。
刘铭传的铭字营在淮军中战斗力也算数一数二的，作风极为凶悍，但面对恐怖的机枪彻底怂了，只能向城内退却。
战斗持续了一个多小时，淮军被挤压到了三座城门口。刘铭传本想依托巡抚衙门等紧固建筑进行防守，与海匪贴身作战，但海匪完全不按套路来，遇到紧固的大宅就直接架炮轰击院墙，然后用步枪进行压制，丝毫不给他们近身的机会，使他不得不放弃许多官府重地。
“完了，这要我如何向巡抚大人交代！”
刘铭传身边一个亲兵说道：“提督大人，留得青山在不愁没柴烧，我们冲出去，与巡抚大人他们会合，将来说不定还能打回来，如果还待在这里，我们铭字营就彻底完了！”
刘铭传听到枪炮声越来越近，还有让他胆寒的那种“嗒嗒”声，终于下定决心。
“打开城门，撤退！”
这些淮军早有逃意，立刻打开城门准备突围。
刘铭传这次选择的是朝宗门，他可不希望与落得骑兵一样的下场，可惜令他失望了，朝宗门外镇守的四团也有三挺机枪。
“嗒嗒嗒……”
突围的淮军有四千人，他们用高昂的喊杀声为自己打气。
“嗒嗒嗒！”
这些淮军只是步兵，冲锋速度和骑兵差的太远了，面对有效射程一千米的机枪显得那么脆弱，还有革命军的步兵也不是吃素的，他们平常训练都是射击三百米的靶子，必须做到弹弹上靶，每个月考核一次，如果达不到要求这个月的肉食就被取消，还要接受打扫厕所等惩罚。
铭字营还未冲到四团两百米内就伤亡过半，刘铭传只得命令士兵撤回。
城内，革命军的包围圈越来越紧，已经开始用火炮进行抵近射击。
刘铭传绝望了，冲突不出去，反击又是那样的无力，自己的火枪兵往往开了一枪就被打死，要么被炮弹炸死。
“提督大人，宝带门和晏海门没有了声音，那里的弟兄们恐怕已经……”刘铭传身边一个副将说道。
刘铭传明白，另外两个门的人马估计已经选择了投降。
他所料不差，被围在这两个门的淮军左右前后冲突不出，最后选择了投降。
“告诉弟兄们，放下兵器吧！”刘铭传黯然道。
淮军停止抵抗，杨玉科顺利拿下上海，他拿下上海后开始查封府库，洋行、抓捕清廷官员，并发出安民告示。
上海之战持续了四个小时，淮军劲旅铭字营伤亡五千六百余人，剩下的全部被俘虏，独立军也伤亡超过三百人，让杨玉科极为心疼。
上海是清朝第一批的开埠城市，虽然比不过广州，但也是富得流油，再加上这里是淮军和常胜军大本营，缴获极多。
缴获步枪四千余支，火炮三十四门，由于这里有两座小型火药厂，弹药堆积如山，缴获粮食有六十万斤，查抄府库和贪官恶绅以及洋行所得白银一千万两。
杨玉科占领上海后立刻派人通知刘峰的战果，同时在上海城外挖掘战壕，建立防线，淮军主力就在不远的苏州、常州一代，接到消息的李鸿章肯定会回来救援，而他的任务就是守住上海。
在得知上海被占领后立刻率军乘坐船只西进，路上顺手占领宝山和高桥。
七月十九日清晨，天京城，城墙上正搭着数十副竹梯，一个个湘军士兵艰难的向上爬行，城下，无数的火枪兵进行射击，企图压制太平军，太平军顽强抵抗，用火枪、用石头冒着弹雨还击，不时有人惨叫掉落……
湘军曾国荃、鲍超二部三万余人正轮番进攻太平门，同时地堡城上的百余门火炮一刻不停的轰击天京城内，饥饿疲惫不堪的太平军依然奋勇抵抗，毫不退缩，李秀成知道到了最后时刻，命人将天京城内所有火药搬了出来，做成简易的炸弹，扔进攻城的湘军人群里。湘军伤亡惨重，曾国荃和鲍超依然命令继续进攻，他们也下了血本，几乎将身边的所有人都派了上去。情况由不得他们不急，因为江苏战事已经结束，清廷准备将李鸿章的淮军调来支援，这一下子刺激到了湘军，要知道他们打天京近两年，伤亡数万人，战事可以用艰苦来形容，淮军此时拥有近六万人，如果他们到了天京，这来之不易的功劳必然被别人摘走，所以，曾国藩改变了准备困死太平军的策略，命令湘军全力进攻。
炮管被打红，火枪被打废，双方都急红了眼，天京城下尸体铺了一层又一层，血流成河，战况极为惨烈。
太平门外湘军大营，曾国荃焦急的来回走动。
“来人，看看地道挖好没有！”一个士兵连忙跑出去询问，这已经是他第五次出来了。
鲍超坐在一旁也不住的抖腿，显示出他心里也非常着急。
终于，一个让他们激动的声音传来：“报增大人，地道挖好了！”
“太好了，赶紧向里面装火药！”曾国荃兴奋道。
鲍超跑了出去，命令士兵停止进攻，同时让伙夫将饭食送到营地，准备让士兵吃饱后与太平军进行最后的决战。