河东郡，安邑城外，曹军大营连绵，将城池围得水泄不通。曹操正与郭嘉、荀攸、蒋济、陈群等心腹谋士，还有一众将领，于中军大帐内商议军机。
郭嘉指着安邑城防图道：“丞相，安邑城坚，刘备据守不出，强攻伤亡必大。不若行‘围三阙一’之策，撤去北门之围，示敌以生路。同时于北门外险要之处，预设伏兵。刘备久困城中，只等城中粮尽或刘备承受不住压力，见有生路，或会冒险突围。届时伏兵四起，可一举擒之！”
曹操抚须称道：“奉孝此计大妙！便依此策！”随即点将：“张合、高览听令！”
“末将在！”二将踏前一步。
“命你二人各引五千精兵，秘密埋伏于安邑城北，于往太原道路上险隘处设伏！多备弓弩绊马，务求将突围之敌一网打尽！”
“末将领命！”张合、高览慨然应诺，转身出帐准备。
计策刚定，伏兵方遣，帐外忽然传来一阵极其急促的马蹄声与高声禀报：“报——！丞相！长安钟繇使君，八百里加急军报！”
一名风尘仆仆、几乎虚脱的信使被亲兵扶入帐中，颤抖着双手将一封火漆密信呈上。曹操心中一凛，生出不祥预感，急忙拆开阅览。
只见他目光扫过信笺，脸色先是骤变，随即勃然大怒，猛地将信拍在案上，须发皆张，怒吼道：“吕布！国贼！安敢如此！竟敢僭越称帝，建国号‘大明’！如今更发兵攻打陈仓，欲趁我北伐之际，袭我关中，真真可恶至极！”
郭嘉接过军报细看，亦是面露忧色，急促道：“丞相息怒！吕布既敢称帝，又发兵来攻，其志非小！陈仓虽险，然周瑜、张任率八万大军来攻，钟元常（钟繇字）必已分兵救援。然以嘉观之，吕布用兵，必不止这一路！武关……武关方向，恐怕也已遭攻击！若武关有失，则长安东南门户洞开！”
荀攸亦是神色凝重，立刻进言：“丞相，局势危急！长安乃西京重镇，关中核心，万不可有失！刘备已是瓮中之鳖，迟早可擒。然若长安有失，则我军将失去西线屏障，退路堪忧！当下之计，必须立刻撤兵回援，保住长安为上！”
蒋济也附和道：“公达所言极是！长安若失，则大局动摇，当断不断，反受其乱。请丞相速做决断！”
曹操胸膛剧烈起伏，强压着滔天怒火与极度不甘，眼看就能逼出刘备，却功亏一篑！他猛地一拳砸在案上，咬牙道：“可恨！可恨啊！吕布匹夫，坏我大事！” 但他毕竟是枭雄，瞬间便做出决断：“传令！”
“速派三路信使，八百里加急！”
“一使，前往太原，命夏侯渊、阎行，放弃攻打太原，即刻率军西进，驰援陈仓，务必击退周瑜所部！”
“一使，前往幽州，命曹真、曹休，停止进攻，退守冀州！”
“一使，前往河内，命曹仁、李典，转而南下，进入南阳郡，攻打宛城！若能拿下宛城，或可牵制吕布荆州兵力，缓解关中压力！”
“其余各营，即刻拔寨，随我亲率主力，火速回援长安！”
“诺！”帐内众将、信使齐声领命，整个曹军大营瞬间由攻转撤。
军令如山，庞大的曹军主力迅速行动起来，拆除营寨，集结队伍，放弃了即将到手的胜利，如同退潮般，滚滚向南，朝着长安方向急行而去。
安邑城头，刘备与司马懿、张飞等人望着城外曹军突然撤围，大队人马井然有序地向南退去，皆是惊疑不定。
张飞嚷道：“大哥！曹贼退了！必是后方有大变故，我等是否出城追击？”
刘备却极为谨慎，摇头道：“三弟不可！曹操用兵狡诈，此莫非是诱敌之计？故意撤围，引我出城，再以伏兵击之？不可不防！”
司马懿亦凝视远方，沉吟道：“主公所言有理。曹军撤退队形不乱，且即便后方有变，曹操亦会留军断后。我等还是固守待机，查明情况为上。”
于是，刘备军虽见曹军退去，却不敢轻易出城，只是加强戒备，眼睁睁看着曹操大军消失在视线之外。一场眼看就要到来的灭顶之灾，竟因吕布的称帝与出兵，意外地得以缓解。
深夜，长安城。
万籁俱寂，唯有满天星斗与一轮冷月，将清辉洒落在巍峨的城墙上。连续多日的紧张局势，加上史涣、钟毓两支援军的离去，使得留守的五千士卒疲惫不堪，轮值守夜的士卒大多倚着垛口昏昏欲睡，连日来的紧张与疲惫让他们放松了警惕。他们无论如何也想不到，真正的致命威胁并非来自正在激战的陈仓或武关方向，而是从那被视为天堑、大军难行的子午谷悄然而至。
庞统率领的三万大军，如同暗夜中潜行的猎豹，悄无声息地完成了对长安城的四面合围。按照预定计划，杨任、沙摩柯、魏延、杨昂四将，各引五千精锐，利用夜色掩护，潜行至护城河之之前。
士兵们动作极其轻缓，将早已准备好的云梯、木板等物，小心翼翼地架设在护城河上，开始分批偷偷渡河。整个过程几乎听不到多余声响，只有微弱的流水声和压抑的呼吸声。
然而，毕竟有三万人马行动，再如何小心，也难免弄出一些细微的动静。一些未曾睡死的守军似乎感觉到了什么，睡眼惺忪地探出头，向漆黑一片的城下张望，却什么也看不清。一位较为警觉的低级军官心中不安，侧耳细听，隐约听到窸窸窣窣的异响，他取过一支火把，猛地向下扔去！
火光划破黑暗，瞬间照亮了城下的景象——只见护城河对岸以及河面上，密密麻麻全是正在渡河或准备登城的身着黑色甲胄的明军士兵！正如潮水般涌来。