中途岛海域，日军第一航空舰队，6月7日凌晨
山本的警示电报如同一道冰冷的符咒，悬在南云忠一心头。他不敢再完全忽视东北方的威胁，终于下令：“命令，7日4时30分，各舰派出侦察机，对周边海域，特别是东北、北方扇区，进行严密搜索！务必找到美军舰队踪迹！”
“嗨依！”命令迅速传达。
然而，就在这争分夺秒的侦察行动中，一个致命的失误发生了。负责向东北方向关键扇区（后来证明是美军航母埋伏的方向）侦察的“利根”号重巡洋舰，其弹射器上的四号水上飞机，在起飞前最后一刻突发机械故障，无法弹射。
“怎么回事？！为什么还不出发？” 舰长在舰桥上焦急地催促。
“舰长！四号机发生故障，需要紧急维修！预计…需要三十分钟！” 飞行长满头大汗地报告。
舰长脸色铁青，看着其他战舰的侦察机陆续起飞，消失在黎明前的黑暗中。他预感到不妙，但只能咬着牙下令：“快修！务必尽快！” 他不知道，这延误的半小时，以及随后这架飞机因故障不得不提前返航、其负责的扇区侦察任务被迫由另一架从“筑摩”号起飞的、航程较短的飞机（且晚起飞）草草接替的混乱，将导致日军对那片最关键海域的侦察出现巨大的空白和延迟。这个看似微小的失误，即将成为日本海军历史上最昂贵、最痛彻心扉的学费。
“飞龙”号上，山口多闻得知侦察计划后，对南云依旧四平八稳、按部就班的搜索安排嗤之以鼻：“谨慎是没错，但太过谨慎就是优柔寡断！现在每一分钟都可能是致命的！希望明天的侦察能有所发现吧，否则…” 他没有说下去，但眼中的忧虑更深了。
4时30分，除“利根”号那架故障机外，其余六架日军侦察机（后“筑摩”号飞机补上，但航线调整）呼啸着升空，飞向预定的搜索扇区。其中，负责最关键东北扇区的侦察，已经出现了隐患。
中途岛，美军守军指挥部
几乎在同一时间，6时20分，天刚蒙蒙亮，中途岛残存的几架pbY“卡特琳娜”水上侦察机和陆航的b-17轰炸机（改装了额外油箱用于侦察）也挣扎着从尚未被完全摧毁的跑道上起飞，拖着黑烟，摇摇晃晃地冲上天空，执行一项至关重要的任务——找到日本航母！
岛上，惨烈的攻防战仍在继续。日军登陆部队在舰炮掩护下，再次向机场核心阵地发起猛攻。那些被放平当反步兵炮用的防空炮，由于目标巨大、难以隐蔽，成了日军舰炮和飞机重点“照顾”的对象。
“注意规避！炮击！” 防空指挥官费斯特 中尉声嘶力竭地大喊，但已经晚了。一枚150毫米舰炮炮弹准确命中了一门40毫米博福斯炮位，连同炮组人员一起炸上了天。其他防空炮位也接连被击中，美军的对空/对海火力急剧减弱。
“长官！大口径防空炮损失惨重！剩下的也不敢轻易开火了！” 前线军官向德弗罗 中校报告，声音带着绝望，“日本人的步兵又冲上来了！”
德弗罗看着外面潮水般涌来的日军，又看了看手中所剩无几的预备队，心烦意乱。“重机枪和轻机枪还有多少？‘芝加哥钢琴’（汤姆逊冲锋枪）呢？”
“重机枪和轻机枪还能支撑，但‘打字机’（汤姆逊冲锋枪）…这是我们最后压箱底的家当了，本来留着反突击用的。”
“不管了！先打退这波攻击再说！全部拿出来！顶上去！” 德弗罗吼道。他知道，失去了重型火力支援，仅靠轻武器，防线被突破只是时间问题。
就在这时，一群穿着飞行夹克和地勤服的人冲进了指挥所，为首的正是里弗斯 上尉，一位从“企业”号上撤下来的受伤飞行员，现在负责组织岛上的航空人员。
“中校！把我们的人也武装起来！我们不能就这么干看着！飞机上不了刺刀，但我们能！” 里弗斯眼睛通红，他手下的飞行员和地勤人员也群情激愤，他们受够了躲在掩体里，看着陆军和陆战队的兄弟流血。
德弗罗看着这群虽然勇敢但缺乏地面战斗训练的小伙子，头疼不已。他们是宝贵的航空人员，是未来反击的希望，但现在…防线岌岌可危。
“好吧！” 他咬牙做了决定，“给你们配发冲锋枪和手枪！但你们的任务是作为最后预备队，守卫指挥所和核心仓库！没有命令不准上前线！警卫连、宪兵队，全部给我顶到一线去！”
“是！”
7时左右，转机出现！一架从中途岛起飞的pbY侦察机，在云层缝隙中，发现了庞大的日本舰队！电报如救命稻草般发回：“发现日军航母！方位xxx，距离xxx，航向xxx，速度xxx！重复，发现日军航母！”
“找到了！” 德弗罗中校几乎跳起来，他立刻对里弗斯喊道：“里弗斯！带上你的人，能飞的飞机，不管是什么，挂上炸弹、鱼雷，去炸那些该死的日本船！快！”
“明白！” 里弗斯二话不说，带着飞行员们冲向那些藏在伪装网下、受损程度不一的飞机——几架还能动的Sbd“无畏式”俯冲轰炸机、tbd“蹂躏者”鱼雷机，甚至还有几架挂着小炸弹的F4F“野猫”战斗机。地勤人员爆发出惊人的效率，拼命为飞机加油、挂弹、检查。
7时30分至8时40分，中途岛守军倾其所有，发动了悲壮而混乱的反击。飞机一批接一批地强行起飞，冲向海面上的日军舰队。这完全是一种“添油战术”，缺乏协调，没有战斗机护航（战斗机主要用于防空），攻击零零散散。
在日军舰队上空，他们遭遇了严阵以待的“零”式战斗机和密集的防空火力网。俯冲轰炸机无法突破，投下的炸弹偏得离谱；笨拙的tbd鱼雷机更是成了“零”式的活靶子，在接近发射阵位前就被纷纷击落。少数几架突破的飞机投下的鱼雷，也被日军航母熟练的机动规避。
8时40分，里弗斯上尉驾驶着一架伤痕累累的Sbd，看着下方几乎毫发无伤的日本航母和漫天飞舞的“零”式，通讯频道里满是同伴被击落的惨叫和绝望的呼喊。他知道，这次反击彻底失败了。
“所有单位，撤退！重复，撤退！返回中途岛！” 他含恨下达了命令，带着仅存的几架飞机，狼狈地撤出了战场。中途岛倾尽全力的空中反击，未取得任何战果，反而损失了大部分宝贵的攻击机和飞行员。
日军“赤城”号航母
南云忠一接到了中途岛方向攻击机队指挥官市永丈市大尉（第一次攻击波指挥官）的报告：“中途岛敌军机场、电厂、油罐等目标已遭重创，但跑道和部分防空火力点仍存，敌军抵抗顽强，请求发动第二波攻击，彻底摧毁！”
与此同时，派出的侦察机（除了那架倒霉的、负责东北扇区的）陆续发回报告，在各自搜索扇区均未发现美军舰队。
南云的心放回了一半。看来美军航母是真的不敢来了，或者距离尚远。中途岛虽然难啃，但只要再炸一次，应该就能彻底拿下。至于那几架从中途岛飞来、被打得落花流水的美军飞机，在他眼里不过是垂死挣扎，更证实了美军航母不在附近（否则为何不一起攻击？）。
“美军舰队未出现，中途岛残敌仍具威胁。” 南云做出了判断，“命令，第二攻击波准备！目标，中途岛！” 他决定，将原本挂在飞机上、准备应付美军航母的鱼雷和穿甲炸弹，换下来，重新挂上对地攻击的高爆弹，彻底摧毁中途岛，为登陆部队扫清障碍。
甲板上瞬间忙碌起来。地勤人员喊着号子，费力地将沉重的鱼雷和穿甲炸弹从飞机上卸下，再换上对地攻击的炸弹。这个过程需要时间，而航母的甲板也因此变得拥挤而混乱。
8时40分，就在换弹作业进行到一半，甲板上一片忙乱的时候，那架从“筑摩”号起飞、勉强覆盖了部分东北扇区的侦察机，发回了一份让所有人血液几乎凝固的电报——但这份电报，因为航程和通讯问题，已经比原定时间晚了。
而与此同时，在距离南云舰队东北方向约200海里处，美军第16、17特混舰队的舰载侦察机，也终于锁定了日舰的准确位置。一份更简短、更致命的电报，正从美军侦察机上传向“企业”号：“发现敌军航母！”
命运的指针，在喧嚣与混乱中，悄然划向了决定性的刻度。南云忠一那“美军舰队不敢来”的判断，以及随之而来的换弹决定，即将把他和他的舰队，推向万劫不复的深渊。