一日，武威太守马腾、金城太守韩遂引军十余万，声称要为国讨贼，杀奔长安。
原来马腾曾派使者向李傕求官，李傕以马腾曾参与群雄讨董为由，拒绝了对方请求。马腾怀恨在心，于是派人潜入长安，勾结侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范三人为内应，共谋诛杀李傕几人。
马宇三人密奏刘协，送出密诏，封马腾为镇西将军，韩遂为安西将军，让两人合力讨贼。
李傕、郭汜、张济、樊稠闻西凉军将至，一同商议御敌之策。
张济对三人道：
“敌军远道而来，我军只需深沟高垒，坚守以拒之。过上百余日，敌军粮尽，必将自退。那时我等引兵追杀，擒拿马、韩二贼轻而易举。”
校尉李蒙、王方立功心切，自信地抱拳出列：
“张将军也太过谨慎了。
就连吕布的并州军也败在我军手中，区区马腾，韩遂，不足为惧！
某愿借精兵万人，立斩马腾、韩遂之头，献于麾下。”
“听闻马腾有一子，名为马超，骁勇无敌。只恐二位不是其敌手，反而挫了我军锐气。”
听到张济这话，李蒙、王方哪里还忍得住，齐声抱拳道：
“我二人愿立下军令状，若不胜，请斩我头。”
正所谓‘好言难劝该死的鬼’，见两人去意已决，张济无奈地摇摇头。
“长安西二百里处有一座盩厔山，道路险峻。某与樊将军屯兵于此，作为接应；再让李蒙、王方引兵拒敌，可保无虞。”
李傕、郭汜点点头，于是分出一万五千人马，交给李蒙、王方。二人大喜，领命而去。
数日后，马腾、韩遂引西凉兵杀到，王方、李蒙引军迎敌。
两军拦路摆开阵势，马腾、韩遂策马而出，指着李蒙、王方一通臭骂：
“逆贼，尔等劫掠圣驾，残害忠良，屠戮百姓，天人共愤，天下人恨不得食汝之肉，寝汝之皮！谁与我擒下此二贼？”
话音未落，只见一位少年将军，面如冠玉，眼若流星，虎体猿臂，彪腹狼腰，手执虎头湛金枪，胯下白色神骏里飞沙，杀出阵来。
来将正是马腾之子，游尘的四弟马超，年仅十七岁，却早已练就一身超凡武艺。
“哈哈哈，西凉军中无人耶？
竟让一孺子出来送死！”
王方见来人年幼，冷笑几声，跃马迎战。
烟尘弥漫，旌旗闪动，喊杀声震天。
王方使出全力一枪，被马超轻松躲过。两将打马而过的一瞬间，马超忽地转身，使出一招回马枪。王方未曾防备，被虎头湛金枪刺中后心，顿时血流如注，栽倒于马下。
李蒙见王方被杀，气的青筋暴起，一夹马腹，向马超背后赶来，马超佯装不知。
马腾见来人临近，急忙出声提醒：
“背后有人追赶，小心！”
声犹未绝，却见马超已将李蒙提溜过来，两军将士眼睛都瞪直了。
原来马超心知李蒙追赶，却故意拖延，等对方马近举枪刺来时，马超将身躯一闪，李蒙搠个空。马超手中流星锤猛然甩出，正中李蒙面部，砸得鲜血直流。
两马很快并排奔跑，李蒙正捂着脸痛苦呻吟时，马超轻舒猿臂，直接把李蒙生擒过去。
“敌将被擒！弟兄们，冲上去，碾碎敌军！”
韩遂善于审时度势，当即下达了冲锋命令。
王方、李蒙的部队士气大跌，望风奔逃。
马腾、韩遂乘势追杀，大获全胜。
李傕从弟李应身为督军将领，也在乱军中被马超部将庞德所杀。
西凉军直逼隘口下寨，把李蒙斩首后，首级拿到张济、樊稠寨前挑衅。
李傕、郭汜得知李蒙、王方皆被马超所杀，这才信了张济的话，只让人死守各处关隘，任由西凉军搦战，并不理会。
果然，西凉军人马众多，不到两月就粮草缺乏，马腾、韩遂忧心忡忡。
恰好长安城中马宇有一家童，与马宇的小妾马蓉私通时被主家发现，一顿家法伺候，打得死去活来，几乎丢了半条命。那家童怀恨在心，于是半夜逃到李傕府中，告知其家主与刘范、种邵外连马腾、韩遂，作为内应之事。
李傕、郭汜大怒，尽收三家老少良贱，全部拉到菜市口斩首，又把马宇、刘范、种邵三颗首级送到西凉军营中。
马腾、韩遂见军粮将尽，内应又泄，知道事不可为，只得拔寨退军。
李傕、郭汜得知消息，令张济引军追赶马腾，樊稠引军追杀韩遂，韩遂军大败。
马腾这边有马超、庞德率军断后奋战，张济军无功而返。
樊稠在陈仓附近赶上韩遂，韩遂勒马向樊稠抱拳行礼：
“吾与公乃同乡之人，今日何必苦苦相逼？”
“上命不可违，不敢以私废公。”
见樊稠眼中带有纠结之色，韩遂暗喜，当即挤出几滴眼泪：
“吾此来也是报效国家与天子，将军为了功名富贵，难道就不顾同乡之谊，一定要取某的首级吗？”
眼见同乡声泪俱下，樊稠也没了追杀的心思，默然拨转马头，收兵回寨，放任韩遂等人自去。
不想李傕之侄李循，见樊稠放走韩遂，回报其叔。李傕大怒，正要兴兵讨樊稠时，郭汜劝道：
“目今人心未宁，频频大动干戈，多有不便。不若设宴请张济、樊稠庆功，就席间擒杀樊稠，尽收其麾下之军。”
李傕依计而行，便设宴请张济、樊稠，二将欣然赴宴。
酒宴正酣，李傕变了脸色，摔杯为号，手指樊稠怒斥：
“樊稠！汝为何勾连韩遂，是想要效仿马宇几人，意图造反吗？”
樊稠大惊失色，正要辩解，刀斧手一拥而上，早把樊稠斩首于案下。
张济见状胆战心惊，急忙俯首于地。
李傕笑着扶起对方，拍拍肩膀：
“樊稠谋反，故而诛之。
公乃吾之心腹，何须惊惧？”
李傕将樊稠军拨与张济管领，命张济回弘农镇守。
……
“唉，悔不听吾兄之言！
今日果然有此大败！”
马超率领残军撤退，懊悔不已。
他们邀请游尘共取长安时，游尘就曾断言，‘长安城高墙厚，倘若敌军坚守不出，极难攻克。
李傕、郭汜，豺狼也。
急攻则同心拒敌，放任则互相攻讦。
只需韬光养晦，静候二贼自相残杀即可’，如今果然应验。