当益州的麦浪渐染金黄，收割的季节悄然降临，刘备心中筹谋已久的棋局也终于迎来落子时刻。
他修书一封致刘璋，以驰援东线荆州为借口，恳请其再拨一万兵马、足额粮草与军需物资，为东归之路做准备。
彼时刘璋方知，此前赠予刘备的无数兵马钱粮，竟只供这支客军饱腹，换得一场毫无实质意义的“武装游行”——讨伐张鲁的计划终究成了泡影。
他虽心有不满，却仍未彻底撕破脸，只同意了部分请求：四千兵马，以及半数的物资粮草，只求将这尊“大佛”平稳送离益州。
刘璋不知，这正是刘备“欲擒故纵”的计谋。可偏有一人信以为真，那便是早已暗中归附刘备的张松。
他见刘备似要真的离去，急得如热锅上的蚂蚁，连忙提笔写信给刘备与法正，字里行间满是焦灼：“益州已是唾手可得，为何要弃之而去？”
命运的齿轮总在不经意间转向。这封密信竟被张松的兄长、时任广汉太守的张肃偶然撞见。
张肃深知此事牵连甚广，一旦败露必遭灭门之祸，权衡之下，他当即将弟弟的密谋全盘告发给刘璋。
刘璋这才如梦初醒，原来张松早已背叛自己，盛怒之下，他即刻下令捕杀张松，刘备安插在益州的核心内应就此覆灭。
斩断内应后，刘璋终于收起最后的姑息，下令各关隘守将断绝与刘备的一切往来，文书通行亦被全面禁止。
这恰好给了刘备撕破“仁义”面具的理由——本就等着与刘璋决裂的他，见对方先动了手，自然无需再伪装。
他毫不犹豫地斩杀了刘璋派来的白水都督杨怀、高沛，率领大军直逼成都，益州之战正式拉开帷幕。
开战之初，刘璋本握有“主场”优势。其麾下谋士郑度一眼看穿刘备的软肋，提出“坚壁清野”之策：
刘备孤军深入，乃是兵家大忌，若烧毁沿途粮草、疏散百姓，让其无粮可食、无地可依，这支“悬军”一旦战败，便只能如孤魂野鬼般困死蜀中。
这一计策很快传到刘备军中，刘备听罢果然“恶之”——郑度的提议精准击中了他的要害，让他顿感末日将至。
束手无策的刘备只能向法正求助，可法正却一脸淡然，语气笃定地说：“刘璋素来仁善，断不会采纳此等狠辣之策，将军无需担忧。”
事实证明，法正对老上级的脾性了如指掌，刘璋终究因不忍百姓受难，否决了这条足以扭转战局的计策。
彼时的益州，已承平多年，军队久疏战阵，战斗力远不及刘备麾下那支历经沙场磨砺的精锐之师。
刘备大军一路势如破竹，而刘璋的统治集团，也在这股军事压力下迅速分化——“东州士”群体的立场转变，成了压垮刘璋的第一根稻草。
所谓“东州士”，本就是当年随刘焉入蜀的外来势力，对益州而言，他们本就是“外来户”。
在他们眼中，刘备与刘璋不过是不同的统治者，只要新主是能重用自己的“明主”，外来身份根本无关紧要。于是，消极抵抗、主动投降，成了“东州士”的普遍选择。
陈留人吴懿便是其中的代表。他早年随刘焉入蜀，既是刘焉的心腹，又是皇亲国戚，在“东州士”中极具分量。
可当他奉命在涪县抵御刘备，战败后便毫不犹豫地归降，还被刘备任命为“讨逆将军”，摇身一变成为新朝重臣。
刘璋的败兵退守重镇绵竹（今四川德阳北）后，他又派李严、费观前往据守。李严是南阳才子，曾效力于刘表，赤壁之战后才投奔刘璋，历任成都令、代理护军，颇有才干；
而江夏人费观与刘璋更是亲上加亲——刘璋的母亲是费观的同族姑母，刘璋还将女儿许配给了他，论亲缘，两人是实打实的姑表兄弟。
可即便如此，这两人的选择与吴懿如出一辙。史籍中只用一句简洁的记载，便勾勒出当时的场景：“严、观率众降，同拜裨将军。”
他们拱手将战略要地绵竹献给刘备，自己也顺利跻身法正等刘备心腹的行列。
若只看“东州士”的倒戈，即便失去了张松这一内应，刘备平定益州似乎该是顺理成章的事。
可现实远比想象中曲折——从双方决裂到建安十九年（214）攻下成都，刘备足足花了一年多的时间，只因他遭遇了另一股力量的顽强抵抗：那些一心保卫家乡的益州土着士人。
雒城（今四川广汉）之战，便是这场抵抗的缩影。
这里是成都前方的最后一道防线，守将是刘璋的儿子刘循，以及益州老将张任。两人抱着必死的决心，誓要与雒城共存亡。
建安十八年（213）六月，刘备率领三四万大军将雒城团团围住，可这座小城却成了他的“绞肉机”——久攻不下的僵局持续数月，就连刘备麾下的重要谋士庞统，也在攻城时中流箭身亡。
痛失良才又战事胶着，刘备不得不做出一个冒险的决定：下令让诸葛亮从荆州率兵入蜀增援。
诸葛亮接到命令后，留下关羽独自镇守荆州，自己则率领张飞、赵云两位大将及数万士兵，逆江西上驰援益州。这步棋的风险显而易见：
东吴对荆州早已虎视眈眈，刘备当初入蜀时，在荆州布下猛将精兵，既是为了抵御曹操，更是为了防备孙权。
如今将荆州主力几乎尽数调入四川，只留大将关羽一人镇守，无异于将荆州置于危墙之下——日后关羽“失荆州”“走麦城”的悲剧伏笔，在此时便已悄然埋下。
援军抵达后，刘备的底气终于足了起来。他一面加紧攻城，一面派法正给刘璋写了一封劝降信。
信中，法正一面声称自己“不负圣德”，一面替刘备辩解“实无薄意”，最后点明现实：益州三分之二的土地已归刘备所有，投降才是刘璋唯一的出路。
可刘璋收到信后，始终未作回应，战争只能继续。
建安十九年（214）四月，雒城终于支撑不住，被刘备大军攻破。刘璋麾下大将张任被俘，与那些轻易投降的“东州士”不同，他面对刘备的劝降，始终铁骨铮铮，留下一句“老臣终不复事二主矣”，最终慷慨赴死。
攻克雒城后，刘备率领得胜之师，与诸葛亮、张飞、赵云的援军会合，浩浩荡荡地包围了成都。此时的成都，作为刘璋经营多年的大本营，仍有三万精兵驻守，粮草储备足以支撑一年，单从实力来看，本可再坚守许久。
可谁也没想到，仅仅几十天后，刘璋便打开城门，献城投降。
其中的关键，正如《三国志·马超传》中所记载的那样：“（马）超兵径到（成都）城下，城中震怖，璋即稽首。”
马超军队的到来，彻底击垮了成都军民的心理防线，也为这场持续一年多的益州之战，画上了最终的句号。