沃洛科拉姆斯克城里的德军指挥官，发现从城东方向发起冲锋的苏军，没有得到坦克的支援，便果断地命令他的部队，在这一方向发起了反击。
在城东指挥的别洛博罗多夫，在望远镜里看到敌人离开了阵地，向自己的部队发起了冲锋时，不禁连连叫好。站在一旁的参谋长，见到师长这个表情，不禁奇怪地问道：“师长同志，德军正在对我军发起逆袭，你怎么还这么高兴呢？”
“参谋长，敌人在城东的防御工事，大多数都在我军的炮火急袭中保存了下来。”别洛博罗多夫指着外面的战场，对自己的参谋长说道：“要夺取这样坚固的防御阵地，我军原本要付出惨重的代价，可如今敌人主动离开了这些工事，和我们的部队打对攻，我们就能减少许多不必要的伤亡。”
参谋长皱着眉头说道：“可是敌人所实施的反攻，也会给我们造成不小的伤亡啊。”
“不用担心，”别洛博罗多夫信心十足地说：“只要我们的部队和敌人绞在了一起，那么我们的战士就可以用刺刀、手榴弹、工兵铲之类的武器，和敌人展开白刃战。说到拼刺刀，德国人可不是我们的对手。”
就在说话的功夫，两支部队已撞到了一起，他们刺刀对着刺刀，胸膛对着胸膛地互相扭打、拼杀，数千人的战场如同中世纪冷兵器间的对决。德军官兵仗着身高马大左拼右突，而苏军指战员呢，则靠着人多势众暴起突袭围而群殴，一时间竟然谁也奈何不得谁。双方士兵嚎叫着相互间凶狠的拼扎狠捅，两边都没有任何花哨的架子，踢裆轮砍无所不用其极，就只是为了弄死对方。
双方的官兵每分每秒都有人倒下，地上的积雪混着流出的鲜血，被无数只脚踏成了烂泥。躺在地上的伤员，只要还没断气的，一看见穿着不同的鞋，就扑过去拖住咬在腿上，不管对方如何踢踹，就是死不放手，哪怕就是死也要咬下一口肉，绝对不能让对方好过了。
在苏军凶猛的攻势下，德军在一步步地败退，一直退进了自己的防御阵地。见到这种情况，别洛博罗多夫果断地下令，又将一个步兵团投入了战斗，立争在最短的时间内，拿下敌人的阵地。
看到援兵的加入，正在激战的苏军指战员所攻击也愈发犀利，他们不断冲击着摇摇欲坠的防线。甚至有的地段，苏军指战员已经跳进了战壕，与战壕里的守军厮打起来，他们用各自所能抄起的各种武器，刺刀扎进对方的身体，手榴弹杂碎的脑袋，咬着牙拼劲全力死掐住对方的脖子翻滚，手指抠进眼珠子甚至用牙撕咬......战事已经到了刻不容发的地步。
“开炮，炮兵立即开炮！”见到城东方向的阵地岌岌可危，站在教堂钟楼上观战的德军指挥官，果断地下达了开炮的命令。
“指挥官阁下，”站在一旁的副官听到这个命令后，脸上的肌肉剧烈地抽搐了几下，委婉地提醒道：“我们的士兵还没有撤下来，要是开炮的话，很有可能会误伤自己人。”
“混蛋！”德军指挥官冲着自己的副官吼道：“要是再不开炮，俄国人就会突破我们的阵地，并冲进城里来。别再犹豫了，立即命令炮兵开炮，要是将来上峰要追究此事的话，一切责任由我来承担。”
听到指挥官说出如此严厉的话，副官只好无奈地答应一声，拿起旁边的电话，给城里的炮兵指挥官下达了开炮的命令。
随着命令的下达，一阵尖啸声响过后，几十颗炮弹落在正在激战的地段炸响，爆起的火墙和所崩出成百上千的弹片，在瞬间席卷周围，连同小部分正在和苏军进行白刃战的德军士兵一起笼罩进去。双方在这一区域集中的兵太多了，以至于被生生地炸出一大片空地，苏军的攻击为之一阻，但随即又被涌上来的指战员填满。
正在和苏军激战的德军官兵明白，前进是死后退也是死，就算逃进城里，也不过比现在晚死一会儿，还不如留在这里继续战斗。抱着杀一个够本，杀两个赚一个的德军士兵们，表现得越发疯狂，面对冲上来的苏军指战员，他们不躲不避，而是直接拉响了手榴弹，不管周围是敌是友都统统，或者死死抓住扎进肚子里的刺刀，硬顶得苏军指战员步步倒退，直到对方也被捅死为止。
在观察所里的别洛博罗多夫见到这种情况，不禁咬紧了牙关，他发现德军在战场上如此顽强的表现，一点都不比苏军指战员差，就在他打算再做点什么，来改变战场的胶着状态时，忽然感觉有人在后面拉他的手臂。扭头一看，原来是参谋长。
参谋长见别洛博罗多夫回头，立即对他说的：“师长同志，有来自集团军司令部的电话。”
别洛博罗多夫拿着望远镜快步地拿到桌前，抓起放在上面的耳机，贴在耳边，大声地说道：“喂，我是别洛博罗多夫上校。”
“上校同志，你们是怎么回事？”听筒里传出了罗科索夫斯基不悦的声音，“你们难道没有炮兵吗？”
别洛博罗多夫不知道罗科索夫斯基问这些问题的缘故，便如实地回答说：“司令员同志，如今我们的指战员和敌人绞在一起，如果开炮的话，会误伤到自己人。”
“立即叫部队撤下来，重新进行集结。”罗科索夫斯基没有和他废话，直接命令道：“难道你没看到你的部队，正在遭到敌人的炮击吗？如果让部队继续留在那里，最后就只有被消灭的下场。”
“可是，司令员同志。”别洛博罗多夫听罗科索夫斯基给自己下达了撤退的命令，心有不甘地说：“我们的部队好不容易冲进了敌人的阵地，在这种时候撤下来，那前面付出的牺牲和努力可就白费了。”
“上校同志，”罗科索夫斯基用严厉的语气说道：“目前还不是和德国人打消耗战的时候，你先把部队撤下来进行重新集结，同时用炮兵轰击德军的阵地。等炮击结束后，再向敌人的阵地发起新的冲锋，明白了吗？”
“明白了，司令员同志。我立即将部队撤下来。”别洛博罗多夫也不是一个固执的人，既然罗科索夫斯基已经下达了暂时撤退的命令，他在放下电话后，便果断地命令道：“参谋长，立即将我们的部队撤回来，让他们在占领的居民点里重新进行集结。同时命令炮兵团，对暴露出来的德军阵地和火力点，实施炮火覆盖。”
“明白，师长同志。”参谋长用响亮的声音回答道：“我立即给部队下达命令。”
而此刻在集团军司令部里，马利宁正在向刚刚放下电话的罗科索夫斯基报告说：“司令员同志，目前近卫第八师的一个团，已在城南方向夺取了三条街道，正在向纵深发展。”
“近卫第八师的同志们都是好样的。”听完马利宁的汇报后，罗科索夫斯基先称赞了一下列维亚金的部队，随后开始发号施令：“告诉列维亚金，不要急于求成，而是采取稳扎稳打的战术，一步步向城里推进。占领一个区域就巩固一个区域，并肃清那里的残敌。等天黑以后，让第322步兵师派出一个团，从城南进入城内，沿着街道向城东方向运动，接应从那一方向发起攻击的近卫第九师。”
等马利宁去传达命令时，副司令员扎哈罗夫有些好奇地问：“司令员同志，您派部队向城东方向迂回，是担心近卫第九师无法突破敌人的防御吗？”
“是的，副司令员同志。”罗科索夫斯基皱着眉头说道：“从战斗的情况来看，德国人比我们想象得更加顽强，我们几乎每前进一步，都要付出十几二十人的伤亡。”
“既然是这样，我们还不如将所有的兵力都集中在城南。”扎哈罗夫等罗科索夫斯基说完后，便开始向对方阐述自己的观点，“在完成炮火准备后，向敌人发起猛攻。我相信敌人面对我们这样的攻势，他们的防御很快就会土崩瓦解的。”
“副司令员同志，你真是太乐观了。”罗科索夫斯基指着桌上的地图苦笑着说：“假如我们将所有的兵力都集中在城南，那么敌人也能叫城里大多数的部队，调到这一方向，和我们打残酷而持久的阵地战。这样一来，我们就会付出更大的代价。所以我们只能采取几个方向同时进攻的战术，来分散德军的兵力。”
“骑兵军如今在敌人的后方，”扎哈罗夫听明白了罗科索夫斯基的意思后，主动地提出：“我们是不是可以命令他们也同时发起进攻，借以分散敌人的注意力呢？”
没等罗科索夫斯基说完，洛巴切夫便插嘴说道：“副司令员同志，我觉得让骑兵军发起攻击是不合适的。首先他们没有重武器，无法在火力上对德军实施压制；其次，多瓦托尔的牺牲，对部队的士气多少有些影响。基于这两个因素，我认为还是让骑兵军的指战员留在原地进行防御为好，免得被我们打得走投无路的敌人，会从他们那个方向突围。”
这边正在进行热烈的讨论，朱可夫的电话又打了进来。他没有任何的寒暄，便开门见山地问道：“罗科索夫斯基同志，你那里的情况怎么样，部队冲进城里了吗？”
“是的，朱可夫同志。”罗科索夫斯基向朱可夫汇报说：“从城南发起进攻的近卫第八师，已顺利地冲进了沃洛科拉姆斯克，占据了城南的三条街道，目前部队正在向纵深发展。”
“什么，才占领三条街道。”对于罗科索夫斯基所汇报的战果，朱可夫表现出极度的不满，“你们的动作真是太慢了！那么城东呢，近卫第九师从城东方向发起的攻击，又取得了什么样的战果呢？”
“近卫第九师的部队，差不多要突破德军阵地时，忽然遭到了敌人的炮火急袭，部队的伤亡很大。”罗科索夫斯基继续报告说：“我已经命令别洛博罗多夫上校，先暂时将部队撤下来，重新进行集结后再发起进攻。同时，我还命令他，用师属炮兵团对暴露出来的德军阵地进行炮击，为进攻部队开辟道路。”
…………
但事与愿违，不光近卫第九师在城东发起的新一轮进攻失败了，就连近卫第八师准备在城南扩大占领区域的打算，也落空了。德军不断地向城南方向发起反击，企图故技重施，将在这一地区的苏军全部赶出城去。
经过整夜的战斗，不管是进攻的苏军指战员，还是防守城市的德军官兵，都变得疲惫不堪了。天刚刚蒙蒙亮，罗科索夫斯基果断地命令马利宁，将步兵第322师和第323师全部投入战斗，一定要在天黑前，从德国人的手里抢夺更多的阵地。
炮兵司令员卡扎科夫等马利宁一离开，立即迫不及待地问罗科索夫斯基：“司令员同志，我们炮兵的任务是什么？”
罗科索夫斯基冲他笑了笑，随后问道：“卡扎科夫将军，你的炮兵观测员，将敌人的防御阵地的位置都侦察清楚了吗？”
“是的，”卡扎科夫点着头回答说：“只要您一声令下，我们就可以用炮火对这些地区来一次全面的火力覆盖。”
“让炮兵们做好准备吧，”见卡扎科夫都准备就绪了，罗科索夫斯基轻松地说道：“等时机一成熟，就立即向敌人开炮。”
德军指挥官见到城东的苏军又増兵了，立即命令副官派出了一个步兵营，去增援城东的守军，企图将进攻的苏军指战员都挡在城外。
双方的后续部队几乎同时冲了上来，被德军激起了血性的苏军指战员，猛冲猛打状如疯牛，他们所过之处毫不停留，也不留任何活口，尽皆挑死、打死，再当成垃圾一般踩在脚下。见到苏军这么拼命，打了一夜的德军士兵有些胆怯了、犹豫了。
就在这时，苏军的炮火铺天盖地而来，将他们防御的地段炸成了一片火海，这成了压垮他们的最后一根稻草。开始只有少数的士兵往回跑，但没跑出几步，就被指挥作战的军官毙掉。但随着逃兵越来越多，仅有的几个军官已经无济于事了。当整个阵地的守军都开始逃跑时，军官也无法控制部队了，他们被裹挟着向后撤退或被撞到，遂即被溃退的人群踩死。往后逃窜的士兵们，甚至冲乱了那些来增援的部队。
看到城东的德军已陷入了混乱，别洛博罗多夫果断地下达了全线出击的命令，两个师的部队追在敌人的后面，潮水一般涌进了沃洛科拉姆斯克城内。。