京口，又名南徐州，这一天正是开皇十年的七月，京口城外长江对面，扬子津瓜洲渡口北面五里处的隋军大营，连绵二十余里，八万多征讨军摆开了庞大的阵势，营内锣鼓喧天，人喊马嘶，一派热火朝天的景象。
王世充头戴熟铜头盔，一身锁子甲，外罩黑袍，正站在越国公杨素的征讨行营大元帅帐中，忝居末位。
坐在帅案后的，正是这次征南平叛的主帅，越国公杨素，自从三月份他率领三万大军从进驻广陵以来，没有急着南下渡江，与各路叛军交战，而是一直在广陵城外大营驻军，一方面从侧翼确保建康城的安全，另一方面在这里接应从江北开来的各路援军。
王世充自从那天在大兴城外和高熲一别之后，就直接来到了当时还在广陵城北的杨素大营里，他知道高熲的用意是不让自己回家安排生意上的事，既然已经明确用罢官的方式向自己提出了警告，这时候再显示出自己的私心，那纯属就是在找死了，所以王世充这次非常老实，没有动一点其他方面的想法，只是书信告诉三弟，极乐山庄暂缓营业，。
杨素在收到了王世充的那封推荐信后，就让他当了个中兵参军，每五天进帅帐中议事，平时则负责军需后勤，这次王世充吸取了上两次的教训，没有在这种议事场合展现出自己的与众不同，凡事多是附和，安心完成自己的本职工作。他打定了主意，这回平平安安地混个普通的军功，回大兴后混个八九品的官就行。
杨素近约五十，鹰鼻深目，容貌瑰伟，满脸尽是沧桑，三绺长须无风自飘。即使隔着十几米远，王世充也能感受到他身上威严而又强大的气场，穿戴整齐，头戴大元帅金盔，身着虎头吞云铠，外罩大红将袍，正襟危坐，不怒自威。
只听杨素的声音不是太高，说话也不快，但低沉有力的话语中透出一股无形的威势：“史将军，你所部的两万人三个月的军需，是否已经准备停当？”
一个四旬左右，黑脸虬髯，身板象是一座铁塔，双目如电，顶盔贯甲的将领，正是上开府将军，京兆(大兴)杜陵人史万岁，他越班而出，拱手朗声道：“回大帅的话，末将所部已经准备好了五个月的军需，随时可以出发。”
杨素满意地点了点头，扭头看向了右边：“来将军，你的部下多是新征发的淮南士兵，训练得如何了？”
另一个三十多岁，赤面钩须，孔武有力的将军从右列站出，正是上开府将军来护儿，也是中气十足地行军礼回道：“启禀杨大帅，一万五千淮南新兵，在末将手下已经操练了三个月，末将不随便夸海口，但仍然敢在这军帐中放言，我这一万五千人，上了战场对上那些陈兵，至少可以打五万人。”
杨素微微一笑：“来将军，辛苦了，你最近日夜操练，与士卒同甘共苦，本帅也有所耳闻，来日大举出征，一定让你部打先锋。”
来护儿面有得色，行礼退下。
王世充对这二位大将最近都很熟悉，虽然在他们眼里，可能还没自己这么一个站在末尾的军需官，可是这两位确实是有真才实学的大将，深通兵法，精于练兵，假以时日，都是可以独当一面的大帅之才。
史万岁的父亲史静，是北周的将领，曾任沧州刺史。这史万岁也可以说是个中等世家的子弟，从小就熟读兵书，练得一身武艺，喜欢骑马射箭，身手矫健，眼如鹰隼，是天生的将才。
当年西魏与东魏在洛阳硭山大战时，十五岁的史万岁随父出征，还没打仗，只看到自己西魏一方列阵时的旗鼓行列，再看看对方的阵势，就对史静说此战必败。
史静将信将疑地命令左右换上便装，迅速地撤离战场，结果果然西魏军惨败。事后史静惊异于史万岁对战场形势的观察，对两军胜负的判断，从此开始对这个儿子格外重视。
后来北周与北齐大战连场，史静战死，而史万岁则以忠臣之子的身份袭了父爵太平县公，还被拜为开府仪同三司，正式成为一员武将，但此时的史万岁仍然没有什么名气。
等到尉迟迥之乱时，史万岁才正式登场，在大将梁士彦的部下行动，有一次天中有一队大雁飞过，史万岁对梁士彦要求射这队大雁里的第三只，结果张弓搭箭，一箭就射下了那只雁，军中将士见此无不叹服，史万岁的名字开始在全军中迅速传播。
到了与尉迟迥最后邺城外决战的时候，在战斗最紧要的关头，尉迟迥不顾年老，亲自披甲上阵，带头突击，叛军一时气势大盛，铺天盖地地攻了过来。
周军顶不住叛军的强大攻势，开始后退，最危急的时候史万岁挺身而出，对梁士彦喊道：“事情紧急，我来破贼！”
于是史万岁单枪匹马地向敌军逆袭，一连斩杀敌军先锋数十人，稍稍地制止了敌军的攻势，让周军有了重整队形的时间。
最后靠着高颎的指挥，先射在城头观战的邺城百姓，造成这些人的号哭与混乱，动摇了叛军的军心，再趁机反击，最终大获全胜。
战后论功行赏，史万岁功居第一，拜为上大将军。
可惜福无双至，很快史万岁就受到尔朱绩谋反的牵连，被削职为民，发配到敦煌(瓜州)当了个边关小兵。
敦煌的守将刘方是个勇士，经常单枪匹马，深入突厥，抢了他们的牛羊而还，突厥人无法抵挡，只能任其来去。这人一直不待见史万岁，经常当面嘲讽他，辱骂他。
史万岁开始只想低调服完这个刑期，结果受不了此人的再三侮辱，请他给自己一套弓箭，上马向其表演驰射的功夫。
行家一出手，便知有没有，刘方一看史万岁的功夫，便叹服不已，从此改变了对史万岁的态度，还经常与史万岁一起联手深入突厥境内达数百里，威震突厥。
后来开皇三年时的那次反击突厥，史万岁应征调入大将军窦荣定的部下，与沙钵略可汗帐下的头号悍将阿波可汗在高越原（今天甘肃民勤西北）相遇，当时两军相持，实力相当，不敢贸然决战。
正碰上天又大旱，两军都缺水，甚至隋军最后到了刺马血而饮的地步，突厥军情况也好不到哪里去，但双方是麻杆打狼两头怕，都不敢主动在敌前撤军。
在这种情况下，两边谈判，说是两军对阵，多所杀伤，士卒何罪？不如双方各出一名勇士，靠单挑来决定胜负。
于是阿波可汗派出一名最勇猛的骑将，而隋军派出的是史万岁，两人阵前决斗，先是互相射箭，再是近身格斗，最后史万岁斩其首而还，突厥军为之气夺，于是阿波可汗与窦荣定军前盟誓，引军远遁，不再犯边。
此战中史万岁一举成名，其卓绝的箭术与高超的武艺不仅在隋军，甚至在突厥人中间也成为了传奇，只要一提到那个敦煌小兵，即使是最勇猛的突厥勇士也会为之色变。
后来史万岁因此战的军功拜上仪同、领车骑将军。在隋朝灭陈之役中，史万岁也参加作战，在杨素手下积功加上开府，他的官位又渐渐增高，声望又著称于时了。
王世充初次在和其他同僚们喝酒吹牛时听到史万岁的事迹，当时心下感慨，此人也算是几起几落，从大将到小兵，再从小兵到大将，只要有真才实学，还是让他等到了出头之日，想到这里，多日来怀才不遇的郁闷也就一扫而空。