话说晋景公即位三年，听说楚王亲自率军讨伐郑国，就打算出兵救援，于是任命荀林父为中军元帅，先谷担任副将；士会为上军元帅，郤克担任副将；赵朔为下军元帅，栾书担任副将。赵括、赵婴齐担任中军大夫，巩朔、韩穿担任上军大夫，荀首、赵同担任下军大夫，韩厥担任司马，还有部将魏锜、赵旃、荀罃、逢伯、鲍癸等数十员，出动兵车共六百乘，于夏季六月从绛州出发，到达黄河口时，前哨侦察得知郑城被楚军围困已久，等不到救援，已经向楚国投降，楚军也准备北归。
荀林父召集众将商议是进是退，士会说：“救援已经来不及了，现在和楚国交战也没有正当理由。不如班师回朝，等待下次机会。” 荀林父觉得有道理，于是命令众将班师。这时中军有一员上将挺身而出说：“不行，不行！晋国之所以能称霸诸侯，是因为能够扶危救难，现在郑国等待救援却等不到，不得已才投降楚国；我们如果打败楚国，郑国必定会归附晋国。现在如果放弃郑国而逃避楚国，其他小国还能依靠谁呢？晋国就不能再称霸诸侯了！元帅如果一定要班师，我情愿自己率领本部人马前进。”
荀林父一看，原来是中军副将先谷，字彘子。荀林父说：“楚王亲自在军中，楚国兵强将广，你率领一支偏师独自渡河作战，就像把肉扔给饿虎，有什么用呢？” 先谷咆哮着大叫：“如果我不前往，会让别人说堂堂晋国，没有一个敢作战的人，这难道不可耻吗？这次行动即使死在阵前，也算是有骨气！”
说完他就出了营门，遇到赵同、赵括兄弟，告诉他们：“元帅畏惧楚军要班师，我准备独自渡河作战！” 赵同、赵括说：“大丈夫就应该这样，我们兄弟愿意率领本部人马跟你一起去。” 三人不听将令，率军渡过黄河，荀罃发现赵同不见了，有军士报告说：“他已经跟随先谷将军去迎战楚军了。” 荀罃大惊，把情况告诉了司马韩厥。
韩厥特地来到中军，拜见荀林父，说：“元帅没听说先谷渡河了吗？如果遇到楚军，必定会失败。您主管中军，如果先谷战败损失军队，罪过都在您身上，您打算怎么办？” 荀林父惊慌地问计。韩厥说：“事已至此，不如三军一起前进，如果取胜，您有功劳，如果万一失败，六个人共同承担责任，不是比您独自承担罪过要好吗？”
荀林父下拜说：“你说得对。” 于是传令三军一起渡河，在敖、鄗两山之间安营扎寨。先谷高兴地说：“我就知道元帅不会违背我的话。”
话分两头。郑襄公探知晋军兵力强盛，担心一旦晋军战胜，会追究郑国依附楚国之罪，于是召集群臣商议，大夫皇戍进谏说：“臣请求为君主出使晋军，劝他们与楚军交战。晋国胜了我们就归附晋国，楚国胜了我们就归附楚国。选择强者依附，有什么可担心的呢？”
郑襄公觉得这个计谋不错，于是派皇戍前往晋军营地，传达郑襄公的意思：“我们国君等待贵国救援，就像久旱盼甘霖一样。因为国家面临危险，不得已才向楚国求和，只是为了暂求生存，不敢背叛晋国。楚军战胜郑国后十分骄横，而且长时间在外作战已经疲惫，晋国如果出击，我国愿意作为后援。” 先谷说：“打败楚国、使郑国归附，在此一举了。” 栾书说：“郑国人反复无常，他们的话不可信！” 赵同、赵括说：“附属国愿意助战，这个机会不可错过，先谷的话是对的！” 于是他们不听荀林父的命令，和先谷一起与皇戍定下了与楚军作战的约定。
谁知郑襄公又另外派使者前往楚军营地，也劝说楚王与晋军交战，这是两边挑唆，坐山观虎斗的意思。孙叔敖担心晋军兵力强盛，对楚王说：“晋国人没有决战的意思，不如我们求和。如果求和不成，再交战，这样过错就在晋国了。” 庄王觉得有道理，派蔡鸠居前往晋军请求罢战议和，荀林父高兴地说：“这是两国的福气啊！”
先谷却对蔡鸠居大骂：“你们夺走了我们的附属国，又用议和来拖延我们。就算我们元帅肯议和，我先谷决不肯，一定要杀得你们片甲不留，让你们看看我的厉害！快去告诉楚王，让他趁早逃走，饶他一命！” 蔡鸠居被骂了一顿，抱头鼠窜，刚要出营门，又遇到赵同、赵括兄弟，他们用剑指着蔡鸠居说：“你要是再来，先吃我一剑！”
蔡鸠居出了晋营，又遇到晋将赵旃，赵旃弯弓对着他说：“你是我箭下之鬼，迟早要被我擒获。麻烦你传话，叫你们楚王小心点！” 蔡鸠居回到本寨，把情况奏报给庄王，庄王大怒，问众将：“谁敢去挑战？” 大将乐伯应声而出：“臣愿前往！”
乐伯乘坐一辆单车，许伯驾车，摄叔担任车右。许伯驾车如飞，直逼晋军营垒，乐伯故意代替许伯执辔，让许伯下车整理马匹、调整马鞅，以此显示悠闲自在。有十几个巡逻的晋兵经过，乐伯不慌不忙，一箭射去，射倒一人。摄叔跳下车，单手生擒一人，然后飞身上车，其余的晋兵大喊着逃走了。
许伯继续驾车，往本营疾驰。晋军得知楚将挑战杀人，分成三路追赶过来，鲍癸在中路，左边是逢宁，右边是逢盖。乐伯大喊：“我左边射马，右边射人，如果射错了，就算我输！” 于是他拉满雕弓，左一箭，右一箭，快速射去，箭无虚发，左边接连射倒三四匹马，马倒下后，车就不能前进了，右边逢盖的面门也中了一箭，军士被箭射伤的很多，左右两路追兵都无法前进，只有鲍癸紧紧跟在后面。
眼看就要追上，乐伯只剩下一支箭了，他搭箭上弓，准备射鲍癸，心里想：“我这一箭如果射不中，必然会被追兵抓住！” 正在这时，在车马疾驰之际，突然有一头麋鹿跑出来，从乐伯面前经过，乐伯灵机一动，一箭向麋鹿射去，正好射中麋鹿心脏。他让摄叔下车取来麋鹿，献给鲍癸说：“愿以此献给您的随从作为膳食！” 鲍癸见乐伯箭无虚发，心中正在惊恐，见他献上麋鹿，就假意感叹道：“楚将有礼貌，我不能冒犯！” 于是指挥左右回车，乐伯慢慢返回，有诗为证：
单车挑战骋豪雄，车似雷轰马似龙。
神箭将军谁不怕？追军缩首去如风。
晋将魏锜知道鲍癸放走了乐伯，心中大怒，说：“楚军来挑战，晋国不能没有一个人敢出阵，否则恐怕会被楚人耻笑，我也愿意乘一辆单车，去试探楚军的强弱。” 赵旃说：“我愿意和魏将军一起去。” 荀林父说：“楚军来求和，然后才挑战，你们如果到了楚军那里，也要先谈和议，这才是回应礼节的做法。” 魏锜回答：“我这就去请求议和。” 赵旃先送魏锜上车，对魏锜说：“将军回应蔡鸠居的出使，我回应乐伯，各干各的事吧！”
上军元帅士会听说赵旃、魏锜二将讨要差使前往楚军，急忙来见荀林父，想阻止他们，但等他赶到中军时，二人已经走了。士会私下对荀林父说：“魏锜、赵旃仗着祖先的功劳，得不到重用，心中常常怀有怨恨，而且他们年轻气盛，不知进退，这次去必定会激怒楚军，如果楚军突然袭击我们，我们拿什么来抵御呢？” 这时副将郤克也来说：“楚军的意图难以捉摸，不能不防备。” 先谷大叫：“早晚要厮杀，有什么好防备的？” 荀林父拿不定主意。
士会退下后对郤克说：“荀林父就像个木偶！我们应该自己想办法。” 于是让郤克约会上军大夫巩朔、韩穿，各自率领本部兵马，分成三处，埋伏在敖山之前。中军大夫赵婴齐也担心晋军战败，预先派人在黄河口准备船只。
话说魏锜一心忌恨荀林父担任主将，想败坏他的名声，在荀林父面前只说去议和，到了楚军中，却直接请战然后返回。
楚将潘党知道蔡鸠居出使晋营受到晋将辱骂，今天魏锜来了，正好报仇，急忙赶到中军，魏锜却已经出营了，于是策马追赶。魏锜走到一片大泽边，见追兵紧迫，正要迎战，忽然看到泽中有六头麋鹿，他想起楚将用麋鹿应对追兵的事，就弯弓射倒一头麋鹿，让驾车的人献给潘党说：“之前承蒙乐将军赐给我们新鲜猎物，现在我以此回报。” 潘党笑着说：“他是想让我模仿旧例。我如果再追，就显得我们楚人无礼了。” 于是也让驾车的人回车返回。魏锜回到营地，谎称：“楚王不准讲和，一定要交战，一决胜负。”
荀林父问：“赵旃在哪里？” 魏锜说：“我先走，他在后面，没碰到。” 荀林父说：“楚国既然不准议和，赵将军必然会吃亏。” 于是派荀罃率领车屯车二十辆，步卒一千五百人，去迎接赵旃。
赵旃在夜里来到楚军营地，在军门之外铺席而坐，从车中取出酒，坐在那里喝起来，命令二十多个随从，学着楚语，在四周巡逻，打听到楚军的口令后，混入营中。有士兵发觉他们是伪装的，上前盘问，这些人拔刀砍伤士兵，营中顿时大乱，楚军举火搜捕奸细，抓到了十多个人，其余的人逃脱了，他们看到赵旃还安稳地坐在席上，就扶起他，登上车，却发现驾车的人已经被楚军抓走了。
天色渐渐亮了，赵旃亲自驾车挥鞭，马饿了跑不动。楚庄王听说营中有奸细逃走，亲自驾驶兵车，领兵追赶，速度很快。赵旃担心被追上，就弃车逃入万松林内，被楚将屈荡看见，屈荡也下车追赶。赵旃把甲裳挂在一棵小松树之上，然后轻身逃脱。屈荡取走甲裳、车马，献给庄王，正要返回，看见一辆单车疾驰而来。一看，原来是潘党，潘党指着北面的车尘，对楚王说：“晋军大部队来了！”
这车尘其实是荀林父派去迎接赵旃的车屯车，潘党远远望去，误认作是晋军主力，不免夸大其词，吓得庄王脸色苍白。忽然听到南方鼓角喧天，为首一员大臣，率领一队车马赶来。这员大臣是谁呢？正是令尹孙叔敖。庄王心里稍微安定，问：“相国怎么知道晋军来了，前来救我？” 孙叔敖回答：“臣不知道。只是担心君王冒进，误入晋军，所以先来救驾，随后三军都会赶到！” 庄王再向北看时，见尘土不高，说：“不是大部队。” 孙叔敖说：“《兵法》上说，‘宁可我逼人，不可人逼我’，各位将领都已经到齐，大王可以传令，只管杀向前去，如果能挫败晋军中军，其余两军就不能立足了！”
庄王果然传令，让公子婴齐和副将蔡鸠居率领左军攻打晋军上军；公子侧和副将工尹齐率领右军攻打晋军下军；自己率领中军两广的兵力，直捣荀林父的大营。庄王亲自击鼓助威，众军一起擂鼓，鼓声如雷，战车奔驰，战马狂奔，步兵跟随车马，飞速前进。
晋军完全没有准备。荀林父听到鼓声，刚想派人探听情况，楚军已经漫山遍野，布满了营外，真是出其不意！荀林父慌乱无计，传令合力混战。楚军人人耀武扬威，个个气势汹汹，就像海啸山崩、天塌地陷一般。晋军就像刚从长久的梦中醒来、大醉初醒一样，还分不清东南西北，无心恋战的遇到早有准备的，怎么能抵挡得住呢？一时间晋军像鱼奔鸟散一样，被楚军砍杀，被杀得四分五裂，七零八碎。
荀罃乘坐车屯车，没接到赵旃，却遇到楚将熊负羁，双方交战，楚军大批赶到，荀罃寡不敌众，步卒四散奔逃，他所乘战车的左边骖马中箭倒下，他也被熊负羁擒获。
再说晋将逢伯，带着他的两个儿子逢宁、逢盖，同乘一辆小车正在逃跑。正好赵旃脱身跑来，双脚的脚趾都裂开了，他看见前面有乘车的人，大叫：“车中是什么人？希望能带我一程！” 逢伯听出是赵旃的声音，吩咐两个儿子：“赶紧驾车离开，不要回头！” 两个儿子不明白父亲的意思，回头看了一下，赵旃就呼喊：“逢君可以载我！” 两个儿子对父亲说：“赵老头在后面喊我们。” 逢伯大怒：“你们既然看到赵老头，就应该让他上车！” 他喝斥两个儿子下车，把缰绳递给赵旃，让他上车一起逃走。逢宁、逢盖没了车，最后死在乱军之中。
荀林父和韩厥从后营上车，带着残兵败将，从山右边取路，沿着黄河逃跑，丢弃的车马兵器不计其数。先谷从后面赶上，额头中了一箭，鲜血直流，他扯下战袍包扎伤口。荀林父指着他说：“敢于作战的人就是这样的下场吗？”
他们逃到河口，赵括也赶到了，诉说他哥哥赵婴齐私下预备船只，自己先渡过黄河了：“都不通知我们，这是什么道理？” 荀林父说：“生死关头，哪有时间通知呢？” 赵括愤恨不已，从此和赵婴齐有了矛盾。荀林父说：“我们的军队不能再战了。目前之计，赶紧渡河才是当务之急。” 于是命令先谷到河边召集船只，那些船只都分散在各处停靠，一时无法全部集中。
正在慌乱的时候，河边有无数人马纷纷赶来。荀林父一看，原来是下军正副将赵朔、栾书，他们被楚将公子侧袭击打败，驱赶着残兵败将，也从这条路而来。两军都在岸边，需要渡河的人更多了，船只就显得更少了。向南望去，又扬起一片尘土。
荀林父担心楚军乘胜追击，就击鼓传令：“先渡过河的有赏。” 于是两军争夺船只，自相残杀。等到船上人满了，后面的人还不断攀爬，结果船被弄翻，又损坏了三十多艘。
先谷在船上喝令军士：“凡是有攀船舷、拉船桨的，用刀砍他们的手！” 各船都效仿，手指被砍落在船中，像一片片飞花，数都数不清，都掉到河里。岸上哭声震天，山谷都有回音，天昏地暗，日月无光。
史臣有诗写道：
舟翻巨浪连帆倒，人逐洪波带血流。
可怜数万山西卒，半丧黄河作水囚。
后面尘土又起，是荀罃、赵同、魏锜、逢伯、鲍癸等一群败将陆续逃来。荀首已经登上船，没看到儿子荀罃，派人在岸边呼喊。有个小兵看到荀罃被楚军俘虏了，报告给荀首。荀首说：“我的儿子既然被俘，我不能空手回去！” 于是重新上岸，整顿车辆准备出发。荀林父劝阻他说：“已经陷入楚军手中，你去了也没用。” 荀首说：“抓到别人的儿子，或许可以换回我的儿子！”
魏锜一向和荀罃关系很好，也愿意一起去。荀首很高兴，聚集起荀氏家族的士兵，还有数百人。再加上他平时爱护百姓和士兵，很得军心，所以下军在岸上的士兵没有不愿意跟随他的；就连已经在船上的士兵，听说下军荀大夫要进入楚军寻找小将军，也都上岸跟随，愿意效死力。这时这股锐气，比起全军刚安营扎寨时，反而更加强盛。
荀首在晋国也算是数一数二的射手，他带了很多好箭，冲入楚军。遇到老将连尹襄老，他正在抢夺晋军丢弃的车辆和兵器，没想到晋军突然到来，没做准备，被荀首一箭射去，正好射中脸颊，倒在车上。公子谷臣看见襄老中箭，驾车来救，魏锜就迎上去厮杀。荀首在一旁看准时机，又射一箭，射中公子谷臣的右腕。谷臣忍痛拔箭，魏锜趁机把谷臣活捉过来，然后把襄老的尸体也一起放在车上。荀首说：“有这两样东西，可以赎回我的儿子了！楚军很强，不能抵挡。” 于是策马疾驰而去，等楚军发觉，想追赶已经来不及了。
公子婴齐来攻打上军，士会早有预料，侦察消息也早，已经提前结阵，边战边退。婴齐追到敖山之下，忽然听到炮声大作，一军杀出，当头一员大将在车中高喊：“巩朔在此，等候多时了！” 婴齐吃了一惊。
巩朔接住婴齐厮杀，大约斗了二十多个回合，不敢恋战，保护着士会，慢慢退走。婴齐不舍，又追过来，前面炮声又响，韩穿领兵来到。偏将蔡鸠居出车迎战，刚要交锋，山凹里炮声又震，旗帜如云，大将郤克领兵也到了。婴齐见晋军埋伏众多，担心中了晋军计谋，于是鸣金收兵。士会清点将士，竟然没有一人伤亡。
于是士会依靠敖山的险要地势，结成七个小寨，相互连接如同七星，楚军不敢逼近。一直等到楚兵全部退去，才整顿军队返回。这是后话。
再说荀首带兵回到河口，荀林父的大军还没有全部渡过河，荀林父心里十分惊慌，幸好赵婴齐已经渡过北岸，打发空船回南岸来接应。这时天已经黑了，楚军已经到达邲城，伍参请求迅速追击晋军。庄王说：“楚国自从城濮之战失利后，让国家蒙羞，这一战已经可以洗雪前耻了。晋、楚两国最终还是要讲和的，何必多杀呢？” 于是下令安营扎寨。晋军趁夜渡河，一片混乱，一直闹到天亮才停止。史臣评论荀林父智谋不足以洞察敌人，才能不足以驾驭将领，不进不退，才导致这场失败，使得中原霸主之气，都归向楚国，难道不让人痛心吗？有诗写道：
阃外元戎无地天，如何裨将敢挠权？
舟中掬指真堪痛，纵渡黄河也腆然！
郑襄公得知楚师得胜，亲自到邲城犒劳楚军，迎接楚王到衡雍，超越本分住进王宫，大摆筵席庆贺。潘党请求收集晋军尸体，堆筑成 “京观”，以此来彰显武功，流传万世。庄王说：“晋国并没有罪过值得我们去讨伐，我侥幸战胜了他们，有什么值得炫耀的武功呢？” 于是命令军士就地掩埋晋军遗骨，并写祭文祭祀河神。
楚军奏凯而归，论功行赏，嘉奖伍参的计谋，任命他为大夫，伍举、伍奢、伍尚、伍员就是他的后人。
令尹孙叔敖感叹道：“战胜晋国的大功，是出自宠臣的计谋，我真是羞愧得要死！” 于是郁郁成疾。
话分两头，荀林父带领败兵回去见景公，景公想斩杀林父，群臣全力保他，说：“林父是先朝大臣，虽然有战败之罪，但都是先谷故意违抗军令才导致失败的，主公只需斩杀先谷，来警示将来之人就够了。从前楚国杀了得臣，文公很高兴；秦国留下孟明，襄公很担忧。希望主公赦免林父之罪，让他以后戴罪立功。” 景公听从了他们的建议，于是斩杀先谷，恢复荀林父原来的官职，命令六卿训练军队，准备将来报仇。这是周定王十年的事。
周定王十二年春三月，楚令尹孙叔敖病重，叮嘱他的儿子孙安：“我有一封遗表，我死后你替我呈给楚王。楚王如果封你官爵，你不能接受，你是个平庸之才，没有经世治国的能力，不要滥竽充数。如果封你大片封地，你要坚决推辞，如果推辞不掉，可以请求封寝邱，那里土地贫瘠，不是人们想要的，这样或许可以延续后世的福禄。” 说完就去世了。孙安取来遗表呈上，楚庄王打开阅读，表中写道：
臣本是因罪被废之人，承蒙君王提拔担任相位。数年以来，惭愧没有建立大功，有负君王重任。如今依赖君王洪福，能在家中寿终正寝，是臣的幸运。臣只有一个儿子，不成才，不足以玷污官服；臣的侄子薳凭，很有才能，可以担任一个职务。晋国号称世代霸主，虽然偶尔战败，但不可轻视，百姓苦于战争已久，只有息兵安民才是上策。“人之将死，其言也善”，希望大王明察。
庄王读完，感叹道：“孙叔敖临死都不忘国家，我没有福分，上天夺走了我的良臣啊！” 立刻驾车前往探视入殓，抚摸着棺材痛哭，随行的人没有不落泪的。第二天，任命公子婴齐为令尹；召薳凭担任箴尹，这就是薳氏。庄王想任命孙安为工正，孙安遵守父亲遗命，坚决推辞，退隐到乡野。
庄王所宠爱的优人孟侏儒，人称优孟，身高不足五尺，平日靠滑稽调笑来取悦身边的人。一天他出城，看到孙安在砍柴，自己背着回来。优孟迎上去问：“公子为什么要这么辛苦地背柴呢？” 孙安说：“父亲担任宰相数年，没有一文钱进入自家，死后家里没有多余的财产，我怎么能不背柴呢？” 优孟叹息道：“公子努力吧，大王很快就会召见你的！”
于是优孟制作了一套孙叔敖的衣冠、佩剑和鞋子，并且学习孙叔敖生前的言行举止，模仿了三天，没有一处不像，就好像孙叔敖复活了一样。正巧庄王在宫中设宴，召集群优演戏。优孟先让其他优人扮演楚王，表现出思念孙叔敖的样子，自己扮演孙叔敖登场。
楚王一见，大惊道：“孙叔敖你没事吧？我思念你到了极点，你可以回来继续辅佐我啊！” 优孟回答：“臣不是真的孙叔敖，只是长得像罢了。” 楚王说：“我思念孙叔敖却见不到，见到长得像孙叔敖的人，也足以稍微慰藉我的思念之情，你不要推辞，可以马上担任相位。” 优孟回答：“大王如果真的要用臣，臣非常愿意。只是家中有老妻，很懂得人情世故，容我回去和老妻商量一下，才敢接受诏令。” 于是下场，过了一会儿又上来说：“臣刚才和老妻商量，老妻劝臣不要接受。” 楚王问：“为什么？” 优孟回答：“老妻有一首村歌劝臣，臣唱给大王听。” 于是唱道：
贪吏不可为而可为，廉吏可为而不可为。
贪吏不可为者，污且卑；
而可为者，子孙乘坚而策肥！
廉吏可为者，高且洁；
而不可为者，子孙衣单而食缺！
君不见楚之令尹孙叔敖，
生前私殖无分毫，一朝身没家凌替，
子孙丐食栖蓬蒿！
劝君勿学孙叔敖，君王不念前功劳。
庄王在席上看到优孟的问答，就像孙叔敖在世一样，心中已经十分伤感。等听到优孟唱完歌，不禁流下眼泪，说：“孙叔敖的功劳，我不敢忘记！” 立刻命令优孟去召孙安。孙安穿着破旧的衣服和草鞋来了，拜见庄王，庄王说：“你穷困到这个地步了吗？” 优孟在旁边回答：“不穷困，就不能显示出前任令尹的贤德。”
庄王说：“孙安不愿就职，应当封给他有万户人家的城邑。” 孙安坚决推辞。庄王说：“我的主意已定，你不要拒绝。” 孙安上奏说：“君王如果念及先父的一点功劳，给我衣食，我希望能得到寝邱，我就满足了。” 庄王说：“寝邱是贫瘠之地，你要它有什么好处呢？” 孙安说：“先父有遗命，不是寝邱我不敢接受。” 庄王于是答应了他。后人因为寝邱不是好地方，没人争夺，于是成为孙氏世代相守的地方，这就是孙叔敖的先见之明。史臣有诗专门说优孟的事，诗写道：
清官遑计子孙贫，身死褒崇赖主君。
不是侏儒能讽谏，庄王安肯念先臣？
却说晋臣荀林父，听说孙叔敖刚去世，知道楚军不会马上出兵，于是请求出兵讨伐郑国，在郑国城郊大肆抢掠，然后耀武扬威地返回。众将请求顺势包围郑国，荀林父说：“包围郑国未必能很快攻克，万一楚军突然来救援，那就是自找麻烦了。暂且让郑国人感到恐惧，让他们自己想办法吧。” 郑襄公果然十分害怕，派使者向楚国求救，并且用他的弟弟公子张换回公子去疾回郑国，共同治理国家。庄王说：“郑国如果有信用，何必在乎人质呢？” 于是把人质都送回去了。
庄王因此大集群臣商议，不知商议的是什么事？且看下回分解。