马超拿下豫州全境，即命令徐庶、庞德、马岱率二十万大军在扬州边界布防，严防东吴军北侵。
马超自己率领六十万大军急赴荆州南郡，与贾诩、黄忠、甘宁、魏延、黄叙的二十万大军会合，形成威逼荆州之势。
马超与谋士、大将召开战前大会，就是集中八十万大军，从北向南依次攻打荆州各郡，刘备逃到那里就追杀到那里，不给荆州军喘息的机会，也不给诸葛亮、庞统施展计谋的机会，荆州军即使分兵，也不管不顾，只盯住刘备就行。管你阴谋阳谋？马超就是用阳谋，用大军去堆死你。
现在荆州军，将领只有廖化、刘封、刘磐、关平、关兴、张苞几人而已，都是后辈小将，武力值也不咋地，哪能和马超手下的大将们相比。
“华王，我军这样辗压过去，荆州很快就完蛋了！哈哈哈哈！”众谋士和将领欢欣鼓舞。
“诸位，横扫千军如卷席！我们要的就是这种气势，这种摧枯拉朽的胜利！”马超气吐山河地说道。
此时，荆州城内，关平、关兴、关索、张苞正痛哭流涕拜倒在刘备的面前，关羽的儿子关平几兄弟哀求道：“伯父，你一定要出兵啊，马超狗贼，抓住我们的父亲，现在生死不明，我们一定要出战，抓住马超，把父亲换回来。”
“好的，贤侄，你们起来吧！伯父答应你们。”刘备流着泪，一个个搀扶起关平几兄弟。
“大伯父，你要答应我，让我出战，我要把杀死我父亲的赵云、典韦、马谡一个个杀死。为我的父亲报仇雪恨！”张飞的儿子张苞抱着刘备的大腿痛哭道。
“好的！贤侄，你起来，我答应让你去杀了赵云、典韦，为汝父报仇雪恨！”刘备痛哭着搂住张苞拉起来。
“这位少将军，我们一定要报仇雪恨！你们刚赶回来，也累了，先去休息吧！我与主公商量怎么进军，打败华州军。”诸葛亮在旁边劝道，然后让亲卫把他们带下去休息了。
“军师，你看如何进兵？有什么计策？打败华州军，杀死马超！刘备问道。
“主公，难啊！我们现在有大军三十万人，华州军有八十万人，差不多是我们的三倍啊！我想出计谋埋伏他们，但他们又不分几路兵去攻城，华州军一拥而来，与我们决战，我们难有胜算啊！”诸葛亮摇头晃脑哀叹道。
“士元，你有什么好计策，能打败华州军？”刘备又转向庞统问道。
“主公，恕我直言，想要战胜华州军，很难很难！一是兵力的悬殊，我们差得太远；二是大将战力的悬珠，关将军被擒，张将军战死，我们没有大将能挡住他们的大将啊！三是士兵的士气，马超对投降的优待，对顽抗的五马分尸酷刑，吓得将士心胆俱寒了。唉！”庞统分析道。
“那、那我们就绝对打不赢？就没有其他路了吗？”刘备咆哮道。
“主公，主公。除非，除非……”刘备的大舅哥糜竺吞吞吐吐不敢说下去。
“子仲，你有什么话就直说，我绝不会怪你！”刘备盯着糜竺说道。
“主公，我以前曾长期与华州做生意，与马超、马奎勋都熟悉。要是能归顺……归顺朝廷……”糜竺小心翼翼地说道。
“这……这不可能！我与关张两个弟弟桃园三结义，不求同年同月同日生，但求同年同月同日死。现三弟尸骨未寒。我怎能向仇人低头投降。我要救回二弟！我要为三弟报仇雪恨！”刘备咬牙切齿说道。
“主公，华州军很快就会到达荆州，围攻我们。你看，我们是不是退到荆州的最南面桂阳郡，打得赢我们就打，打不赢我们还可以退入交趾之地，积蓄力量，以求东山再起！”诸葛亮提议道。
“不！不行！我要在荆州与马超决一死战，为我的三弟报仇！”已被仇恨蒙蔽了双眼的刘备，已失去理智。诸葛亮、庞统、糜竺等文武部属无奈地心中暗暗叹息……
隔日，马超果然率八十万大军来到荆州，立即命令马谡与赵云、贾诩与黄忠、荀彧与典韦、荀攸与张辽各领二十万大军紧紧把荆州包围起来，然后就挖壕沟陷阱，里三重外三重，密密麻麻，形如蛛网。摆明就是不让刘备及诸葛亮、庞统等人再逃跑，免得到时再费手脚，一战而拿下整个荆州。
这下，刘备心中也紧张起来了，诸葛亮、庞统等谋士也自叹无计可施，其余将士也心似寒冬，自叹此次再也跑不了啦。只有关平几兄弟及张苞，天天向刘备嚷着要出城去找马超拼命报仇雪恨。刘备自知他们的武力比起马超及手下大将来差得太远，找借口不让他们出城去找马超拼命，以免白白送掉性命。
过了两天，华州军已在荆州城外筑起铜墙铁壁，马超才施施然现身走向荆州城，向城楼上的刘备喊话道：“刘备，我是华王马超！现在，给你们两条路。第一，归顺朝廷，文官全部到朝廷任职，武将照样当将军，士兵照样当士兵。第二，顽抗到底，那就是被消灭。何去何从？你一念之间。”
“马超，你别骗人！你杀我三弟，我一定要报仇雪恨！”刘备吼道。
“刘备，你现在是无论如何也逃跑不了的啦！你一直爱民爱兵，那你就体恤一下你手下二十多万士兵的生命吧！”马超继续劝道。
“马超狗贼，你杀了我父亲，我要吃你的肉，喝你的血，抽你的筋，扒你的皮！我一定要杀了你！”张飞之子张苞咆哮道。
“张苞，两军对垒，各为其主，不是他死就是你亡。张飞既然可以杀死别人，他也就要有被别人杀死的觉悟。你的武力，杀不了我，我手下随便一个大将都分分钟可以秒杀你！刘备，我给你一天时间考虑归顺的事！”马超说完，就退回营寨去了。
荆州城。
“唉，这次死定了。”
“是啊，逃又逃不了。如果能逃跑，我愿意逃回家乡当一个农民老百姓。”
“唉，主公又不愿归顺，我们大家都得死啊！”
……
荆州将士，私下里都在偷偷议论。
第二天，马超又来到荆州城下，向刘备叫道：“刘备，考虑得怎么样？归顺朝廷吧！”
“归你个头！马超，我有二十多万士兵，我要和你血战到底！你来攻城啊！”刘备叫嚣道。
“我要攻城很容易，我的空天军飞到荆州的城池上空放下火弹，把荆州城烧成火城，你能挡得了吗？我是不想多杀戳，才给你这个归顺的机会，给荆州军活命的机会。”马超又说道。
“马超，你敢烧城你就是魔鬼！天都会收你！”刘备诡辩道。
“哈哈哈哈！刘备，你脸皮真厚！难怪世人说你假仁假义！是个伪君子。为了自己一己之私，不愿归顺朝廷，置几十万士兵的生命于不顾。天诛地灭正是你！”马超骂道。
“马超狗贼，血口喷人！弓箭兵，给我射！把马超射死！”刘备恼羞成怒。
嗖嗖嗖！无数箭向城下马超射过来，但马超在射程之外，箭矢距离马超还有几十米远就纷纷坠落下去。
马超一看刘备已不可理喻，死不改悔。便向后面的后小羿、李小广吩咐道：“给我把刘备、张苞射杀了！”
“是！”后小羿、李小广两位神射手拽弓搭箭三支连珠箭电闪而出，瞬间穿过二百多米时空，爆头、中喉、穿胸，射在刘备、张苞身上，倒下去死得不能再死了。
城楼上一片混乱，刘备的文武部属全部吓得躲到城垛下面，弓箭兵也吓得全部躲了起来，不敢放箭。
过了一会，马超喊道：“诸葛孔明、庞士元、糜子仲，不是我马超心狠，而是刘备不顾几十万士兵的生命，我才把他谢射杀！我给你们一天时间考虑，是归顺还是顽抗？”马超说完又转身领着众人回营寨去了。
翌日，马超又来到城下叫道：“诸葛孔明、庞士元、糜子仲，你们商量好了没有？”
“华王，我们有三件事，望你答应。否则，我们宁愿战死，也绝不投降归顺！”诸葛亮说道。
“好！你说来听听。”
“第一件事，我们要厚葬刘备、张飞。”
“君臣之义。我答应你。”
“第二件事，刘备的家人子嗣，得以平安无虞，安享人生。”
“刘备家人，不反叛朝廷，不作恶事。自可当个富家翁，以享永年。”
“第三件事，救回关羽性命，留有用之躯报效朝廷。”
“关羽现就在华州医治，以后痊愈，自可与其儿子报效国家。”
“好！华王！我们愿归顺朝廷。”诸葛亮说完，领着庞统、糜竺一众文武，出城向马超献上印绶、户口册、钱粮册。
马超接过交给亲卫，然后对诸葛亮他们说道：“孔明，我拟奏请皇上封赏你为中书省议郎，士元，你为吏部侍郎，子仲，你为户部侍郎。其余文武众人，各有升迁。”
“谢过华王恩典。”诸葛亮诸人跪下叩头谢恩。
“孔明，我现封你为中军军师，士元为中军副军师，黄忠大将为主将，张绣、黄叙、刘封、关平、糜芳为副将，率领二十万荆州军收复交趾三郡。你们可愿意？”马超问道。
“愿意！谢华王大恩！”诸葛亮等人马上应诺。
“好！孔明，你代下令各郡克日归顺，荆州军编入华州军，即日换防。另外，荆州水军编入华州水军，张允担任华州水军副都督，协助甘宁都督顺长江直下，直捣东吴庐陵郡。”马超又交待道。
“是！”诸葛亮应诺。
旬日，华州军换防完毕。诸葛亮、黄忠率二十万大军征伐交趾，马超率七十万大军征讨东吴，徐庶、庞德率二十万大军从庐江郡进击东吴。