李行素看着张士诚，心中暗叹自己似乎给他描绘了一个过于宏大的愿景，以至于起到了反效果，丝毫未能对其产生吸引力。接着，他又继续苦口婆心地劝说道：“诚王啊，倘若你能听从我的建议，我定能帮你将朱元璋击败。”
张士诚目光转向李行素，缓缓摇了摇头，开口说道：“素儿啊，并非我不相信你的能耐，只是我更坚信自己的判断。”
李行素不甘心地据理力争，一心想着务必要说服张士诚，不然他的前路堪忧，于是急切地说道：“诚王，且说我们与朱元璋相距如此之近，彼此间又并无什么深仇大恨，为何不能携手合作呢？将两家合为一家，共同去对抗元军，如此一来，我们取胜的把握不就大大增加了吗？等我们获得胜利之后，再来商议如何划分地盘不就好了。要是到时候因为争夺地盘你们起了冲突，我肯定会坚定地站在你这边支持你的呀。”
张士德赶忙抢先接过话头说道：“素儿啊，倘若我们与朱元璋合作，共同去对付元朝的军队。你瞧瞧朱元璋行事的风格，如果我们与他合作，我们必然会失去自身军事上的自主权，到最后就会沦为朱元璋的附庸。你说说看，大哥他会干这样的事吗？”
李行素一听张士德如此一说，不禁一下子怔住了，随后反问道：“士德叔叔，既然你觉得我们不能成为朱元璋的附庸，那为何之前你还提议诚王接受元朝的招安呢？那样的话我们不就成了元朝的附庸了吗？”
张士德瞥了李行素一眼，摇了摇头，说道：“素儿啊，说你年轻你还不承认。我们与朱元璋合作，他迟早会吞并我们的军队和地盘。还不如让我们被元朝招安呢，你看看那些投靠元朝的军阀势力，他们接受了元朝皇帝的加封，成为元朝的大臣，可他们依旧能够保留自己军队和地盘的自主性，这便是为何诸多地方军阀纷纷选择依附元朝的缘由所在。所以倘若真有一天我们被迫要加入朱元璋的队伍，我倒是建议大哥考虑向元朝政府投诚，成为享受皇帝俸禄的地方大员。”
张士信瞪大了双眼，难以置信地看着张士德说道：“什么？二哥你竟然说宁可投降元朝那腐败没落的政府，也不愿意跟朱元璋合作？你难道忘了我们最初为何起义吗？那是因为元朝这个腐朽贪婪的政府对我们的欺压啊，你竟然想要加入他们，然后跟他们一起去欺压无辜的百姓吗？这一点我绝对不会同意。”
张士诚伸出手，制止了三人的争吵，说道：“行了，你们都别争了。现在我们不是还占据着优势吗？朱元璋这不也是写信来请求我们和平共处吗？这不还没到朱元璋能够兼并我们的地步吗？如果真到了那个时候，我们必须要接受元朝政府招安的时候再说吧。况且只要我们在自己的地盘上能够当家作主，我又怎么可能去欺压百姓呢？我是什么样的人你们还不清楚吗？”
“诚王，反正我不同意你去攻打朱元璋，要是你被他打败了，可别来找我。”李行素说完，一甩衣袖便转身离去了。
张士德看着离去的李行素的背影，深深地叹了一口气，说道：“非我族类，其心必异啊。”
张士诚不由得点了点头，张士信则瞪大了眼睛看向张士德，说道：“二哥，你们这说的是什么话呀？素儿两次救过大哥的命，他可是我们家的福星，你怎么能这么说他呢？”
在这段时间里，李行素一次又一次地试图对张士诚进行苦口婆心的劝说，满心期望他能够转变自身的想法，从而放弃进攻朱元璋军队的打算。然而，历经几次徒劳无功的劝说之后，李行素也终于恍然大悟。对于张士诚而言，自己究竟是起义军还是顺从朝廷的军阀其实并不关键，最为重要的是自己必须能够当家做主，拥有属于自己的地盘和军队。
至于所谓的正义与否，他根本就毫不关心，只要自己和自己地盘内的百姓能够获取到好处便足矣。从已经投诚元朝政府的那些势力便能够看出这一点，比如张士诚东南向的邻居方国珍就是一个极为典型的例子。
李行素在深入了解了盘踞在东南沿海的军阀方国珍自起义之后的种种行径之后，他便彻底明白了张士诚为何会在受降与反叛之间来回反复折腾的缘由，因此，李行素无奈地放弃了劝说他与朱元璋进行合作的念头。
方国珍与张士诚颇为相似，其家庭世代都是以贩盐浮海作为营生。元至正八年（1348 年），有个名叫蔡乱头的人在海上肆意打劫财物，遭到官府的追捕。
方国珍的仇家便趁机以他们曾与蔡乱头有过交往而告发方国珍通寇，方国珍在走投无路之下只得杀死仇家，然后与他的哥哥方国璋、弟弟方国瑛、方国珉一起逃离，逃窜到了海上。
他们在海上逐渐发展壮大，慢慢汇聚到了数千人之众，他们贪婪地抢劫过往船只，甚至阻塞了海路，成为了一伙声势极为浩大且令人畏惧的海盗。他首次起义反元的时间，比起刘福通、徐寿辉等起义还要早上两年多，比张士诚和朱元璋两人更是足足早了五年。
方国珍成为海盗之后，江浙行省参政朵儿只班率领军队前去征讨，结果却遭遇惨败，朵儿只班自己也被方国珍活捉。方国珍逼迫他向元朝请命招降自己，并且如愿被封为定海尉。然而，没过多久，由于红巾军的强势崛起，他又再度率兵起义反叛，气势汹汹地进攻温州。
元朝赶忙派遣江浙行省左丞孛罗帖木儿督军前往征讨，可没想到的是，孛罗帖木儿也同样兵败被捉。由此可见，方国珍着实非常善于行军打仗，似乎元朝的军队在他面前简直就是不堪一击。
元朝无奈之下只得派遣当时的大司农达识帖睦迩再次对方国珍进行招降。不久之后，方国珍再次反叛，他竟然诱杀台州路达鲁花赤泰不华之后率军逃亡入海。接下来令人惊讶的是，他又派人偷偷潜入京城，贿赂朝中的权贵，以求获得允许他投降的许可，结果他如愿被朝廷封为徽州路治中。
方国珍嫌弃官职太小，便率军攻陷台州后，丧心病狂地焚烧了苏州太仓城。元朝不得不以海道漕运万户之职招降他，而方国珍这才又一次选择了投降，这已经是他第三次向元朝政府投降了，且每一次都没有被剥夺军队的指挥权，甚至还将一部分地盘划分给了他。
不久之后，方国珍晋升为江浙行省参政，被元朝派遣去率军进攻张士诚，张士诚不得不派遣将领在昆山进行严密防守。方国珍与张士诚交战，竟然七战皆捷，直到张士诚最终也无奈投降了元朝。
方国珍的前期经历跟张士诚简直如出一辙，因此从这里可以看出，方国珍起到了一个极差的带头表率作用，对张士诚的影响可谓巨大，很多时候他都是沿着与方国珍相同的道路前行。
张士诚自然没有听从李行素的建议和警告，很快就派遣水军气势汹汹地进攻朱元璋的地盘镇江，结果却在龙潭被徐达率兵击败。朱元璋得知此事后勃然大怒，当即派遣徐达和汤和进攻常州。张士诚只能派兵前来援救，然而却被徐达打得一败涂地。
一看事情的发展与自己当时的设想完全不同，张士诚仔细一盘算，原来自己的实力并没有想象中的那么强大，而朱元璋的队伍也没有想象中的那么弱小，于是他不得不写信给朱元璋，委屈地求和。他在信中请求自己每年送给朱元璋粮食二十万石，黄金五百两，白金三百斤。
朱元璋回信也并未狮子大开口，限令他即刻放回杨宪，然后每年只需送五十万石粮食就行了。张士诚马上放了杨宪，接着送给朱元璋五十万石粮食。危机解除后，张士诚又仿佛什么都没发生过一样，不再理会朱元璋，也不谈军事合作之事。
这段时间张士诚的所作所为令李行素极为不满，这算什么啊？觉得能够欺负人家就去攻打人家，打不过就跪地求饶，这哪里是大丈夫所为啊！李行素实在是看不下去了，他深知这个张士诚根本就不是那块能够统一中原的料。张士诚这完全就是小商人的习气，做事斤斤计较一时一势的得失，按照这样的态势发展下去，张士诚肯定会被朱元璋打败，他根本就没有王者之相啊。