日军从瑞安沙园滩涂登陆后，兵锋直指浙南腹地——沙园所城。
这座明代为抗倭修筑的海防旧城，青砖城墙历经数百年风雨早已斑驳，却在此时，成为阻击日军进犯瑞安的第一道防线。
12旅四团一营奉命死守沙园所城，阻滞日军登陆推进。
营长临危部署：二连沿所城城墙、城门构筑主阵地，死守正面门户；三连沿护城河、外围河堤布防，扼守侧翼水路，严防日军迂回包抄。
全营官兵半数是浙南子弟，深知身后便是瑞安县城，是父老乡亲，无一人退缩，连夜加固工事，将城门用沙袋、圆木层层封堵，城垛后架起机枪，护城河沿岸挖好散兵坑，只待日军来犯。
上午十点多钟，撤退回来的一连官兵进入沙园所城，与二连一起，阻挡日军从正面的进攻。
下午三点多钟，日军先头部队赶到了沙园所城，随即从正面对沙园所城展开了猛烈的进攻。
一连二连的官兵凭借城墙，城垛工事，顽强阻挡日军的进攻。
城门两侧两座了望塔上的两挺机枪也不断吐出火舌，将进攻的日军如同割麦般撂倒。
经过半个多小时的激战，日军先头部队的第一波进攻无疾而终。
日军的炮兵赶到后，对一连二连的城门城墙工事展开了猛烈的轰炸。
炮弹呼啸着砸向沙园所城。东门与南门首当其冲。
青砖城墙被炮弹炸得砖石飞溅，垛口轰然坍塌，烟尘弥漫。城内民房也中弹起火，火光冲天。
日军先头部队借着炮火掩护，冲向沙园所城。
靴底踩在泥泞的滩涂上，发出黏腻的声响。
日军的后续部队紧跟其后，黑压压一片，朝着所城扑来。
城墙上，一连二连官兵伏在残破的垛口后，死死盯着逼近的日军。
二连长紧握驳壳枪，掌心沁出冷汗，双眼一直盯着日军。待日军进入有效射程，厉声喝道：“打！”
瞬间，城墙上枪声骤起。轻重机枪顺着城墙射击孔扫射，密集的子弹如雨点般泼向日军冲锋队形。
步枪手精准点射，手榴弹接连不断地砸向城根下的日军。
日军成片倒下，后续部队却依旧疯狂冲锋。
两名日军陆战队员凫水渡过护城河，砍断缆绳，放下小木桥。
日军冲过护城河，架起登城梯，妄图攀上城墙。
二连官兵沉着应战，机枪手不断更换弹匣，步枪手轮番射击。
四团士兵见日军梯子靠上城墙，两名士兵伸手将它推倒，但是遭到了日军的射击，不幸中弹，倒下城墙。
后面的士兵便抄起枪托猛砸，但是没有办法将云梯推倒。
另外几名士兵拉响手榴弹，停留三秒后再扔向梯顶。凌空爆炸的手榴弹片无死角地四处飞溅，将攀爬的日军炸坠下城墙。
几名士兵拿来长竹篙，合力将云梯推倒。
四团迫击炮兵连续两发迫击炮弹，将小木桥炸毁。
日军后续部队前进的道路被截断，而冲到城下的日军又遭到了一连二连士兵密集手榴弹的袭击，伤亡惨重。