畑俊六司令官这一次调集了郑州，开封，商丘，许昌等地共计6万多部队，企图围剿安阳，濮阳的魔鬼部队。
（濮阳市在焦作，开封日军撤退的第二天下午被收复。）
灰狼收到八路军徐副师长转来河南地下交通员的电报，知道一旅和翼东独立旅面临的压力很大，马上通过冷锋与南京领袖联系，请求 驻郑州南京政府军第4集团军，驻洛阳的第14，第36集团军，驻三门峡的第39集团军出手相援。
南京领袖的态度出乎灰狼的意料，他感觉事情并没有那么简单，于是电令在河南的第一旅，冀东独立旅，第二旅，第三旅严密监视日军的动向。
同时请求八路军地下交通站协助侦查这些方面日军的动向。
果然，各地八路军交通站陆续传来情报：郑州，洛阳，三门峡的40万南京政府军没有出兵牵制日军。
洛阳的第14集团军还在忙于巩固从一旅手中接过来的防区。
八路军总司令电令在河南各地活跃的八路军部队和地方武装部队，尽量牵制日军的行动。
河南省各地一时间爆炸声不断，道路被毁，铁轨被扒，电话线不通。
河南省各地的八路军部队也积极主动的袭扰日军，严重的迟滞了日军的行动和后勤物资的运输。
这时候，豫西豫南日军纠结了3万多日伪军，摆脱了八路军游击队的纠缠，到达了三门峡，南阳附近。
（冀东独立旅在收复濮阳的时候，三旅也对南阳发起了收复南阳的战役。并且成功收复南阳部分区域。）
这时候豫西一支日军到达西峡口五龙庙坡时，遭到了三旅一团一营四营的阻击。
日军指挥官连忙安排炮兵准备轰炸魔鬼部队的阵地。
这时候，吕梁大武机场的航空兵赶过来对豫西日军展开了猛烈的轰炸和扫射。
一军的航空兵返航后，豫西的日军兵分三路，再次对三旅二团的士兵展开猛烈的进攻。
二团士兵抵挡到临近中午，防线多处被日军突破，只得放弃五龙庙坡，退守西峡口。
西峡口位于伏牛山南麓，其周边地形复杂，山脉纵横。
境内的马鞍桥，两边山势高峻，层峦叠嶂，山脉南北对峙，中间的通道狭窄。
三旅二团二营三营在通道两侧构筑了工事，扼制日军从中间狭窄通道道行。
山外有灌河绕城西自北向南流，为西峡口提供了天然的护城河。
西峡口城防工事经过多年经营十分坚固。数丈高的城墙上布满明碉暗堡，机枪孔密布，城下护城海壕又宽又深，且注满了水，水上面还漂浮着燃油，海壕外鹿角柴密布，形成了多层次的防御体系。
西峡口城四周一片开阔，攻城日军在接近城墙时容易暴露在三旅的火力之下。
三旅当初收复河南南阳时，西峡口由政府军31集团军负责。
西峡口也由民团和南阳保安部队负责把守。
三旅长担心日军突破西峡口要塞，安排二团在西峡口和五龙庙坡阻击日军。