一旅的坦克终于压上填平的防坦克壕沟，在步兵的掩护下，轰隆隆的向水师营日军发起进攻。
水师营日军前有魔鬼部队坦克和步兵的凶猛进攻，后有大炮的轰炸，终于抵挡不住，向旅顺纵深交替撤退。
一旅士兵痛打落水狗，在后面紧追不放。终于攻进了旅顺的市区。
一旅士兵冲进了旅顺的市区，很快与炮兵阵地的伞兵部队会合。
这时候，炮兵阵地外围的日军援军想要夺回炮兵阵地，已经没有可能。只得撤回自己的防线，阻挡魔鬼部队进一步向旅顺纵深推进。
这时候，原计划随三旅行动的15旅，转向水师营。
一旅继续向旅顺的纵深推进，但是不断遭到了日军的阻击。
15旅穿过水师营后，绕道准备截住南关岭日军的后援。
15旅士兵到达土城子一带，遭到了日军的阻击。
土城子一带（位于旅顺北部，距旅顺口约10公里。）是水师营前往南关岭的必经之路。
水师营失守后，日军指挥官担心魔鬼部队抄了他南关岭守军的后路。急调援兵加强土城子一带的防守。
15旅旅长趁日军援军立足未稳，对土城子一带展开了全面进攻。
绵延几公里的土城子一带防线响起了激烈的枪声，爆炸声和炮声。
经过几个小时的激战，日军土城子一带防线多处被突破。
日军援军企图迅速堵住魔鬼部队的突破口，但是15旅士兵的行动更快，迅速占领突破口，并且扩大突破口。
15旅后续部队源源不断地从突破口穿过日军土城子防线，去包抄南关岭日军的后路。
而此时一旅长及时调整策略，18旅和三旅仅留部分部队，从南关岭正面牵制日军。大部队转向水师营，向日军的旅顺纵深推进。
15旅主力部队突破日军土城子一带防线后，继续向南关岭背后推进。
日军沿丘陵，树林逐层投放兵力抵挡。是临时到达的部队没有办法构建坚固的工事，根本起不了大作用，反而陆续被15旅士兵消灭。
经过一路征战，15旅士兵终于于傍晚吃晚饭前到达南关岭阵地背后和南关岭北面阵地背后。
15旅士兵迅速构筑防线，防止日军打通这两条通往南关岭的通道。
这时候，南关岭正面的18旅一部和三旅一部停止了进攻，他们的目标已经由占领南关岭变成了堵住南关岭日军溃逃。
日军指挥官担心南关岭阵地和南关岭北面阵地正面的魔鬼部队突破他们的防线，攻入旅顺市区，马上派援军打通这两条通路。
（日军指挥官不知道，进攻这两条防线的18旅主力和三旅主力已经绕道水师营，向正向旅顺纵深推进。）
不久，旅顺援军赶了过来，对18旅的这两个阻击阵地发起猛烈的进攻。
18旅一团长和二团长这两个阻击阵地挑选得都比较刁钻。小山坡前面一览无余，没有树木作掩护。