正当刘和在晋阳，与张燕鏖战正酣之时。刘和派往长安的信使，也赶至长安。将刘和的书信交予荀彧，其看完之后，便行至城外军营，去见关羽与张飞二人。
待荀彧见到二人，荀彧便开口说道：幽州公孙瓒，趁大司马领兵剿灭张燕之际，意欲挥军南下冀州。故而，大司马令翼德将军，领麾下重骑火速赶去洛阳，抽调一万留守洛阳的士卒，北上冀州。
大司马先前在洛阳，囤积了不少粮草。故而翼德将军，可直接用洛阳的囤粮北上，不必在邺城等待征集粮草。
未待张飞开口，关羽先说道：主公北上并州，怕是已被张燕牵制住，故而才会让翼德，从关中赶回冀州。而公孙瓒麾下兵马，皆乃幽州久战边军，实力强悍。翼德此番，万万不可大意轻敌。切记！荀彧听罢，也点头认同关羽所言。
张飞便朝向二人拱手回道：二位放心，俺知晓轻重。俺明早便领骑军出发，公孙瓒想要进兵冀州，便先从俺尸体上踏过去。随后，关羽便为张飞准备了一些粮草等物，天黑之后便与张飞对饮数盏，为张飞送别。
待荀彧回城之后，便去了大司马府。待见到郭嘉戏志才，左慈于吉等人之后。便将刘和的情况，告知了众人。郭嘉等人知晓，刘和定然短时间内，无法从并州抽身，故而才会让张飞，领兵回冀州。
众人商议之后，郭嘉决定明早，随张飞一起回冀州。让戏志才留在长安，相助关羽镇守关中。翌日清晨，张飞郭嘉率领二千重骑，便离开了长安。半日后，左慈于吉二人也驾着马车，离开了长安。
而孙策自占据秣陵之后，经过数月的休整。孙策便决定进兵曲阿，一举夺下吴郡。先前被孙策打得狼狈的笮融，也不敢再惹孙策。
趁孙策休整之机，便领兵往西而去。其打算去豫章郡发展，因为笮融知晓，孙策的目标乃是刘繇。只要自己离开吴郡，孙策也不会一直追着自己不放。
而笮融一走，孙策果然没有追击笮融。如今孙策，少了笮融在侧翼袭扰，便可全力对战刘繇。孙策深知曲阿，乃是刘繇治所重地。故而，并未直接领兵攻打曲阿。而是先攻破了曲阿西面的湖孰与江乘二县。
此二处乃是曲阿西边屏障，孙策占据二地之后。刘繇便彻底失去了与丹阳，豫章，庐陵三郡的联系。只剩下会稽郡的王朗，依旧支援刘繇抵御袁术大军。
不久之后，孙策往曲阿进兵。刘繇收到消息后，便领兵出曲阿抵御孙策。刘繇在曲阿西边三十里处，便遇上孙策大军。
孙策当即便攻杀刘繇，孙策一马当先，身后跟着程普韩当，黄盖周泰等诸多豪勇之士。刘繇抵御半日，便被孙策击败。带领近万残兵北逃，往丹徒县而去。
翌日，孙策便领兵攻进了曲阿。刚入曲阿，孙策便下令，凡刘繇，笮融旧部下属，只要前来归降，便皆不追究，尽数免罪。百姓家中有男丁愿入军者，免除全家赋役。若百姓不愿入军者，亦不强求。同时交代麾下士卒，不可肆意抢掠城内士族商户。
此消息一出，不过半月时间。孙策便募得兵士万余人，还收到吴郡这些士族，赠予的三百匹戎马。孙策先前在淮南之时，便招揽到名士张昭。故而，孙策攻陷曲阿之后，便重用张紘，张昭，吕范等人治政诸事。
短短月余，孙策在江东声名鹊起。而孙策本人相貌英俊，性格刚毅。既能接受士人建议，也善于用人。故而无论江东士人，亦或寻常百姓，皆愿效力于孙策帐下。
而刘繇自逃到丹徒之后，便心生退往会稽的想法。因为丹徒距离曲阿，不过数十里之远。孙策数日时间，便可兵临城下。
名士许劭便对刘繇说道：会稽殷实富裕，多山临海，未再有何退路。太守王朗又乃文士，不通军略。故而会稽，早晚必落于孙策之手，州牧此时若往会稽，一旦孙策袭来，州牧岂不自绝生路乎？刘繇听罢，也认同许劭所言。
许劭又说道：州牧不若往豫章而去，此地北通豫州，西接荆州。若能占据此地，安抚官吏百姓。再派使者去长安及襄阳，与大司马及刘表取得联系。
纵然淮扬之地与中原的联系，皆被袁术断绝。然似袁术这般豺狼之辈，定然也不会长久。而州牧，乃是陛下任命的扬州牧，朝廷定然会援助州牧。刘繇听从了许劭之言，便决定前往豫章郡。
刘繇又得知诸葛玄，被袁术任命为豫章太守。便也任命手下朱皓为豫章太守。命朱皓领兵，攻打诸葛玄。刘繇则一边往豫章行军，一边招募沿途的青壮入军。
不久之后，围困晋阳的黑山贼，又发起攻城。此番张燕让手下这些头目们，皆亲自带兵攻城。而在这些时日里，张燕让手下临时做了数千个盾牌，用以攻城时，抵御弩矢。
而颜良文丑自领轻骑，从黑山贼腹地退回之后。便依旧不断袭扰张燕后路，而张燕又无法追击这些轻骑。让张燕甚是恼怒！
先前于夫罗单于派来的使者，也行至晋阳北边的狼孟县。闻听晋阳被黑山贼围困，便一直停留在狼孟县，等待消息。
鲜卑步度根，此时也集结了两万兵马，正准备南下。而于夫罗在定襄，也在等待南匈奴各部族的勇士集结。由于河朔之地的匈奴部族，距离定襄较远。故而，很多南匈奴士卒，此时还在赶往定襄的路上。
代郡与上谷的乌桓胡人，已然收到鲜卑的消息。便将此事快马报之韩馥，让韩馥尽快派兵北上，抵御鲜卑入侵。韩馥得知情况后，担心自己一旦派兵北上，公孙瓒便会领兵杀至蓟县。
闵纯出言道：大司马如今，还在太原郡剿灭张燕，短时日内恐难北上。然州牧若不派兵抵御鲜卑入侵，那代郡与上谷二郡的百姓，便皆要死于鲜卑胡人之手。若日后被朝廷知晓此事，州牧何以在大司马面前自处？
韩馥见状，便问闵纯道：不知派何人领兵北上为妥？闵纯细思之后，便说道：可命鲜于辅，领兵八千赶往上谷，驻守沮阳县。命其与乌桓诸部联合一起，抵御鲜卑南下。再命鲜于银领兵二千，驻守居庸关，以免广阳各县被鲜卑袭扰。
韩馥回道：驻守蓟县不过才二万士卒，若派出一万士卒北上，那蓟县如何抵御公孙瓒？其麾下可是足有三万兵马。
闵纯回道：涿县还驻守着一支冀州军。且不久前，刘州牧又派了一支冀州军，北上易县。想来也是为了防备公孙瓒。
而蓟县乃幽州治所，城防坚固，囤积的粮草也不少。州牧大可放心，纵然公孙瓒兵临城下，亦非短时日，能攻破蓟县。韩馥听罢，便也同意了闵纯所言。让鲜于辅与鲜于银领兵北上。
而张燕此时，立马站在晋阳东门外。眼前近一万五千黑山贼，推着攻城云梯及攻城锤，朝向晋阳东门行进。南北两门，也各有万余黑山贼攻城，进攻西门的黑山贼最少，只有数千人。张燕今日，尽皆将剩余的四万黑山贼，全部派去攻城。
之前的攻城锤，被城上丢下的火油烧毁。故而今日，这些攻城锤外面，皆涂上了厚厚的泥土层。而攻城云梯两边，也钉上了不少抵挡弩矢的木盾。
刘和看着这些攻城器械，深知张燕今日，定然决心一搏。故而也不敢大意，让手下诸将坚守城墙。同时在城门处，堆放了不少阻挡杂物。并且在下面，皆放置了引火之物。一旦城门被撞开，便可点火拦截一些时间。
片刻之后，黑山贼推着攻城器械，便至晋阳城前。这些重弩射出的弩矢，虽多被木盾抵挡住了。然依旧还是有不少黑山贼被射死。城门之上的士卒，也往城下攻城锤，投掷了火油等易燃之物。然皆无法烧毁攻城锤，只在上面的土层燃烧了片刻，便熄灭了。
不多时，攻城锤便开始了撞门。而云梯处的黑山贼，也有一些手举木盾之人，站上了城墙。然这些黑山贼没有铠甲的防护，又岂能抵挡官军拦杀。
许褚此时，带领三百亲卫虎士，行至东门城下防守。典韦则领二百虎士，继续防守城墙。
晋阳南北两处，也如刘和那边一样。黑山贼的攻城锤，此时也在撞击南北两门。而西门则动静小了些，只有一个攻城锤在撞门，云梯一架未见。许定率领郡兵，列阵于西门城下。
过了不久，刘和身下的城门，便被撞开了。这些黑山贼见状，便皆狂嚎起来。张燕更是下令，后军全部冲杀城去。而最早冲进晋阳的黑山贼，刚过城门口，便被挡在城门口的杂物拦住。
许褚与周围虎士，便向这些杂物投掷火把。瞬间城门口的这些杂物，便燃起火焰。后面大片冲向城门口的黑山贼，此时皆聚集在城门外。城上的重弩手们，便皆朝向面前这些黑山贼乱射。
门口这些黑山贼，此时既无法冲入城中，又面临城上弩手乱射。不少黑山贼当即回身，狼狈的往身后方向逃跑。正当此时，张燕手下来报。言说北边五里外，有官军轻骑正往此处杀来。
张燕眼见一时无法攻进晋阳城中，便下令前面士卒先退回来。同时张燕抽调了数千黑山贼，往北支援而去，交代这些人无论如何，都要拦住这些骑军，让自己先攻破东门。然这些黑山贼，刚赶至北边之时，便见大量骑军，马踏而来。
不多时，进攻北门的黑山贼，也发现身后有官军骑军冲来。这些黑山贼便有不少人回身，希望能拦截住这些骑军。片刻之后，支援的三千黑山贼，与进攻北门的黑山贼，联合一起手举长矛抵御。
然只见这些官军骑军，在行至自己数十步之远时，便皆策马举弓，朝向自己这边射出弓矢。一边射出弓矢，一边迂回绕行包抄。
未过多久，这些黑山贼，便皆被官军骑军围困住了。四面还时不时的飞来弓矢，让这些黑山贼惊恐万分。
这些黑山贼，也有不少人举弓还击。然这些官军轻骑，皆一刻不停的在变动位置。这些黑山贼的弓手们，根本射不中对面骑军。过了片刻，便有不少黑山贼死伤。这些黑山贼已然士气大跌，不少人皆脱离队列逃走。
而颜良文丑二人，又岂能让这些黑山贼逃了。未用多久，这数千黑山贼，便皆死在官军骑军之下。攻打北门的黑山贼，此时也四散逃窜。
太史慈见北门黑山贼，已然溃逃，便告知颜良文丑，领骑军火速去东门，支援主公。
随后，二人又领轻骑往东门而去。而太史慈在北门，只留下二千武卒继续防备。剩余的武卒，皆随太史慈往东门而去。
先前被堵在城门口的杂物，只一个多时辰便皆烧毁了。而张燕便让麾下所有黑山贼，尽皆往东门冲杀。许褚此时，已在城门口与黑山贼交上手了。刘和安排了两百名重弩手，站上城门附近的房屋之上。居高临下射杀黑山贼。
典韦此时，也在城墙之上久战多时。各个云梯下面，已然没有什么黑山贼了，皆尽数往城门口冲杀而去。随后，刘和便领典韦往城下而去。
不多时，颜良文丑领轻骑赶至。张燕大惊，为何自己派了数千人，北上拦截。然而这些官军骑军，却能在大半个时辰之内，便赶至东门支援。未待张燕多想，远处的骑军便朝向这边杀来。张燕大惊，忙下令周围士卒，举长矛抵御。
不多时，张燕便见面前这些骑军，并未冲杀自己，而是一左一右迂回绕行，同时自己这个方向，还飞来不少弓矢。张燕这才知晓，原来面前这些骑军，皆是骑射轻骑。
难怪自己派去拦截的数千人，连一个时辰都未能挡住这些骑军。张燕摇摇头，便让手下敲响锤锣撤退。然而张燕刚说完，便带着身边数位亲信转身，策马先行跑了。
片刻之后，城门附近的黑山贼，便听见撤退的锤锣声。这些黑山贼便皆回头，狼狈的四处逃窜。而颜良文丑二人命骑军，四处追杀这些逃窜的黑山贼。一时间，晋阳附近遍地死尸。
而吕布自领兵北上之后，行军十日便至上艾县。此时的上艾城中，只有两万余黑山老弱妇孺留守。故而吕布只一日时间，便攻入上艾。
吕布麾下的并州骑军，入城之后便四处抢掠财物，凌辱妇人。稍有阻拦者，便被杀死。而那些拨给吕布麾下的数千郡兵，乃是文聘一手训练出来的，故而军纪严整。并未如这些并州骑军这般，随意抢掠杀戮。
吕布占据上艾之后，便派斥候北上，打探麴义的消息。而上艾县的粮食不多，故而吕布，便将那些黑山老弱妇孺全部遣散，赶出了上艾。
数日之后，公孙瓒得知了田豫带领全族老小，南下冀州的消息。当即便喊来田楷问罪！田楷行至公孙瓒身前，声泪俱下的表示自己，根本不知田豫之事。言说自己也未曾料到，自己的子侄竟然会背弃。让公孙瓒念在往日功劳上，饶过自己。
一旁的严纲，与田楷跟随公孙瓒多年，也出言为田楷求情。公孙瓒见状，也不好苛责田楷。因为田楷自己的全家老小，并未离开。故而公孙瓒，也相信了田楷之言。认为田豫，乃是瞒着田楷背叛自己的。
数日后，公孙瓒得知田豫举家，在南皮安顿。当即便率领一万骑兵，南下渤海郡而去。严纲与田楷，皆被公孙瓒留在了渔阳。田楷内心，也甚是担心田豫。而田楷不知的是，高顺此时已然从平原北上，距离南皮不过百里。