只是，第七十四军的第五十一师和第五十八师先头部队的这几个营的部队，是不可能阻挡住日军第十一军两个师团攻击部队的，只能是起到拖延迟滞日军进攻部队前进速度的作用。
日军第十一军的进攻部队逼近重镇慈利的时候，原本应该在慈利进行防御的第七十三军部队已经几乎被打散了，在日军第十一军进攻部队的攻击下，第七十三军很快便弃城而去。
第七十四军第五十八师的先头部队，只得抢先进入慈利附近进行防御，当日，日军第十师团的进攻部队近万人便开始猛攻第五十八师先头部队在慈利这一线的防御阵地。
第七十四军第五十八师仅有一个营五百多名官兵在这一线进行防守，面对数量如此之多的日军第十三师团的进攻部队，根本就不可能抵挡得住，但第五十八师的这一个营的官兵们还是死守赤松山，最后全营大部分官兵战死。
当天，慈利被日军第十三师团的第一百零四联队成功的占领了，而此时第七十四军第五十八师的主力部队距离慈利仅有一天路程，第一百军也距离不过三天的路程，如果第七十三军能够再多防御几天的话，战场的情况就会完全不同。
不过，好在此时第七十四军和第一百军的先头部队第十九师已经陆续的赶到第三道防线，在漆家河和五峰山一线和日军第十一军的进攻部队展开了激战，暂时阻挡住了日军第十一军进攻部队从侧翼的推进。
第一百军和第七十四军可不是战斗力虚弱的第七十三军能比的，第一百军和第七十四军有着很强的防御作战能力，从此刻开始，日军第十一军的进攻部队终于是感受到了不一样的防守力度，日军第十一军进攻部队的伤亡也开始陡然增大起来。
从十一月十八日开始，日军第十一军的进攻部队开始连续的攻击第七十四军第五十八师和第五十一师的防御阵地，但日军在这两个师的防御阵地面前，不但伤亡惨重而且毫无进展。
第五十八师的官兵在张师长的率领下，频繁的发动对日军进攻部队的小规模反击，死死的缠住了日军第三师团第六十八联队，日军第三师团师团长山本三男中将见短时间内自己的部队难以突破第五十八师的防御阵地，便向身边的日军第十三师团师团长赤鹿理中将发出电报，希望第十三师团能够协助攻击。
在知道自己部队正在攻击的是华夏政府嫡系第七十四军的部队后，日军第十三师团师团长赤鹿理中将也是应军第三师团师团长山本三男中将的要求，派出第六十五联队准备从第五十八师的侧翼进行包抄，试图合围重创第五十八师。
但是，日军第十三师团师团长赤鹿理中将没想到的是，派出去包抄华夏政府第五十八师的第六十五联队却一头撞入到了华夏政府第五十一师的防御阵地。
华夏政府第五十一师的官兵们在师长周志道的率领下，将日军第十三师团第六十五联队死死的缠在了自己的防御阵地前，而日军第十三师团第六十五联队联队长伊藤义彦大佐急于突破第五十一师的防御阵地，于是将第六十五联队的全部兵力都投入到进攻的第一线，来和第五十一师拼命，这就让第六十联队的侧翼非常的空虚。
华夏政府第五十八师的张师长也是马上就发现了日军第十三师团第六十五联队的侧翼出现了很大的漏洞，于是立即派出第五十八师的部队侧击日军第十三师团第六十五联队，并成功的将第六十五联队的一个先头大队歼灭大半，日军第十三师团第六十五联队联队长伊藤义彦大佐只能带领部队狼狈的后撤。
华夏军队在第三道防线上的初期作战虽然还可以，但仅靠第七十四军是不可能能够长期阻挡住日军第十一军进攻部队的，原因也很简单，双方的战斗力相差过于悬殊。
本来，华夏政府第六战区代司令孙长官和战区郭参谋长原定的作战计划中的西线防御部队，是有第七十三军、第一百军和第七十四军的一部分部队共同来完成的，预计兵力在五万人左右，加上后期赶到的李玉堂兵团的四万人，对抗日军第十一军的两个师团四万人的进攻还是完全有把握的。
况且，西线的防御计划中并没有遭遇战和野战，都是依靠现有坚固的三线阵地中的石门，慈利，戚家河桃源等地的现有阵地来进行阵地防御战。
可是，随着第七十三军在日军第十一军进攻部队攻击之下的迅速溃败，导致此时仅有第七十四军的两个师约一万五千多人参战，至于计划中的第一百军还不知道在哪里，而李玉堂兵团就离得更远了。
华夏政府第六战区代司令孙长官和战区郭参谋长很清楚，依靠第七十四军的这点人，是不可能挡得住日军第十一军两个师团的四万大军的。
再说，其实就算是一万五千名美丽国军队或者苏联军队，也是绝对挡不住四万日军进攻的，更何况是武器装备都不如他们的华夏军队呢。
另外，由于第七十三军在石门和慈利的迅速溃败，第七十四军的这两个师是被迫紧急北上的，而且，这两个师的官兵们还没有办法依靠之前修筑的坚固阵地进行防御作战，而是只能在野地中利用临时修筑出来的简易工事来进行防御，这自然是挡不住日军进攻中那猛烈炮火的。
华夏政府第六战区代司令孙长官和战区郭参谋长看到西线被日军第十一军的进攻部队突破已经是必不可免的，目前第七十四军的防御只能迟滞日军第十一军进攻部队的推进速度。
同时，华夏政府第六战区代司令孙长官和战区郭参谋长也要特别注意，防止第七十四军被日军第十一军的进攻部队包围消灭掉，毕竟日军第十一军的进攻部队可是有着三倍的兵力优势。