1938年7月24日，日军第6师团从潜山出发，以今村胜次指挥的第11旅团为基干，组成今村支队，率先向太湖地区发起攻击。
由于华国军队并未计划在太湖以东地区固守，只部署了第138师进行逐次抗击，今村支队最初的进攻也就非常顺利。
26日，日军先头部队一路快速推进，抵达太湖城下。国军第138师留下一部坚守太湖县城，主力则向西转移，抢占城西隘口两侧的高地。
从26日拂晓开始，日军在6架飞机和二三十门火炮的支持下，日军约2个联队向太湖东部国军第138师阵地猛攻，战斗异常激烈。
国军第138师炮弹用尽，第5战区副司令长官李品仙立即命令连夜运送炮弹，双方伤亡在近千人。激战至26日正午，太湖县城失守，城内百余国军官兵尽皆牺牲，壮烈殉国。
国军第138师大部退守太湖城北龙山宫、四面尖、花凉亭和城西隘路口两侧高地主阵地。当夜，国军第138师自长河河谷向日军右翼进行反攻，但未能收复太湖县城。
27日起，战斗在太湖以西的凉亭河一线主防御阵地展开，国军第31军军长韦云率所部3个师迎头痛击西进的日军。
国军第31军是桂系精锐部队，精悍灵活，擅长山地作战，在师长莫德宏指挥下，第138师采取步、炮协同战术，给予仰攻的日军沉重打击。
日军死伤约1600人以上，但第138师的阵地依然牢固。同时，国民政府军事委员会指示第5战区以“三到五个师的兵力，向潜山阵地迂回攻击”以牵制日军，策应九江方面的作战。
于是，李品仙又命令大别山麓的第26集团军向潜山、太湖一线的日军侧翼发起攻击。战斗随即在整条战线全面展开，双方逐个山头的反复激烈争夺。
国军第26集团军199师攻克坦埠，一部曾一度突入潜山县城，给日军的补给线造成严重威胁。
27日，日军第6师团还派出2000余人进攻驻潜山芝麻潭、王家牌楼的第26集团军第10军第41师丁治磐部，但在守军的顽强抵抗下，攻击未能得逞。
日军正面进攻受阻，在侧翼又陷入与华国军队的苦战，进攻势头被华国守军遏止。
鉴于华国军队已经在侧翼投入了上万人的反击部队，日军第6师团调遣以步兵第36旅团为基干的牛岛支队前来增援。
华国军队也调集第48军南下，并将第29集团军拨给第4兵团指挥，支援黄梅一线的作战。
1938年7月25日、26日、27日这3日，日军在太湖一线作战总计伤亡3000余人，桂系国军第138师伤亡约1000余人。
29日，牛岛支队抵达前线。韦云淞计划在次日早晨以第138师固守阵地，第135和131师转移到侧翼反击日军，为撤退做好准备。
29日拂晓，今村支队在增加两个联队日军的支援下，反复冲击太湖城北的“四面尖”高地。
至下午3时，“四面尖”阵地被日军占领，山上桂系国军多数牺牲，仅在“二尖”这个不足100平方米狭小之地就有100多人在此壮烈牺牲。
日军因是仰攻，死伤比守军第138师更为惨重。而此时南面守卫龙山宫阵地的1营被日军重重包围，仍在死战，其余阵地尚在国军第138师手中，双方仍在激烈搏杀。
7月30日拂晓，牛岛支队全面投入正面作战，突破华国守军阵地凉亭河阵地。桂系国军第师等部伤亡过大，华国军队遂放弃攻击，开始全线转移，撤退至大湖河、塔镇一线。
日军占领羊坞山、龙山宫等地后，桂军第138师等部退至龙湾。
按日军第6师团的统计，在“四面尖”周围阵地3天3夜的激烈搏杀中，日军共遭到桂军第138师290多次的反攻和逆袭。
在这次激战中，太湖县城以西山区中的大大小小林区都被战火点燃，战斗激烈的地方，林带的树干上、村庄的砖墙上到处都是密密麻麻的弹痕，不少村庄的房倒屋坍。
尽管此时正是植物生长茂盛季节，然而原本绿满枝头的林区变成了一片焦黄色，受到桂系国军严重打击的今村支队只好把先头部队的任务转交给牛岛支队。
其间，为了策应第6师团的作战，日军又在26日夺取九江后，命令海军陆战队进攻长江北岸的小池口。
日军仍然采取飞机轰炸、军舰炮轰击的方式进行火力准备，然后由海军陆战队发起猛攻。
防守小池口的国军第119师第31旅击退了日寇的4次进攻，但终究挡不住日寇的海空火力优势，被迫后撤，小池口落于敌手。
当夜，国军第119师调整兵力，于26日夜里发起反攻，夺回小池口阵地，但白天无法坚守阵地，小池口再次被日寇攻占。
牛岛支队在接替今村支队后，继续向黄梅发起攻击，沿途担任守备的国军第28军团的兵力过于分散，又因士兵多是北方人，初到此处水土不服，病号非常多，战斗力严重不足，无力抵抗。
1938年8月1日下午，牛岛支队攻入宿松城内，守卫宿松的部队仅为国军第119师的1个团，他们在稍做抵抗之后就放弃了阵地。
8月2日，牛岛支队的先头部队推进至黄梅，日军一边围攻黄梅，一边以一部兵力绕过黄梅县城，向华国守备部队的后方迂回攻击。
与此同时，从小池口登陆的日军也派出部分兵力前来支援，加入对黄梅的围攻，突破了国军在黄梅的前沿阵地。
这股日军直扑新抵达战场的国军第84军第189师防区，由于这里地势平坦，不利于防守，国军第189师抵抗一段时间之后，便向附近山里的主阵地撤退。
于是日寇就全力围攻黄梅县城，国军第28军团无力再战，黄梅遂于8月3日被日寇攻陷占据。
温暖不忿日军在马当屡屡释放毒气残害国军，决定报复，派60个马仔出击马当，马当要塞距离武宁直线距离不过180公里，在山寨系统地图使用范围内。
1938年8月3日凌晨3点，60个马仔潜入马当要塞，十分钟内一枪未开，就将驻守马当要塞的500余名日军用狗腿刀悄然斩杀，头颅堆成京观，尸体抛入长江喂鱼，并拍了照片。
凌晨四点，马仔们开始袭杀马当外围的日军，驻守马当要塞的一个大队日军在两个小时之内，被60个马仔轻松斩杀干净。
凌晨四点半，60个马仔回收完日军的物资后撤离马当要塞。下午五点，武汉报社收到独立纵队投递的稿件和照片，相关战报也发给了特务处和长官部。
次日，武汉所有报纸都登载了独立纵队小分队突袭马当要塞的头版头条：“独立纵队斩杀报复日寇施放毒气。”
日军暴跳如雷，国军部分人士看着照片里垒得老高的头颅摇摇头，独立纵队这些疯子战力彪悍，无所顾忌，最好不要轻易招惹。
在马当要塞保卫战中，国民政府军的中下级官兵浴血奋战，以劣势装备，勇抗强敌，前仆后继，血染长江，守军官兵十之七八战死沙场。
但国军一些高级将领庸懦无能，坐失良机。马当守备区的指挥官李韫珩接到香口驻军报告关于日寇在香口登陆的紧急情报后，仍漫不经心，认为此时能前来的“非敌人，系友军”。
在马当要塞周边战况吃紧的关头，李韫珩竟然抽调了2个团的中下级军官脱离部队，到地方办保甲训练班，导致临战时部队无人指挥。
国军第167师师长薛蔚英，惧敌如虎，畏缩不前，拒不率部担任沿江警戒，给日寇以可趁之机。
特别令人痛心的是，战前国民政府的顾问团曾检查了马当守备区国军的武器装备，发现步枪能用者仅半数，机枪、追击炮多为废铁，然在此后，马当守备区国军之军械并无实质性的改善。
由此一点就可得知，为何耗资无数，伤亡惨重的马当要塞，仅仅阻挡了日军几天进攻就相继失陷。
日寇攻占九江后，南岸的日军兵分两路，松浦淳六郎的106师团则沿着南浔路向德安攻击前进。波田支队和海军陆战队搭乘海军舰艇继续沿着长江西进，攻击下一个战略要点瑞昌。
瑞昌是赣北通往武汉的水陆交通要道，国民政府军事委员会在武汉会战的指导方针中，确定广济、瑞昌为武汉会战的第二防线。
1938年8月10日凌晨，日军波田支队在4架飞机和8艘炮艇的掩护下，在九江县港口附近南岸强行登陆。
然后兵分两路，进攻平顶山和瑞昌以北的望夫山，遭到张逸斌第2兵团第3集团军孙桐苎部的奋勇抵抗，激战到傍晚时分，望夫山、平顶山失守。
11日清晨，国军第3集团军孙桐苎部在援军支援下夺回了望夫山、平顶山。12日，日军加强火力反攻，望夫山、平顶山再次被日军占领。
8月20日，日军进攻兵力又增加了第27和第9两个师团的援军，与波田支队协同配合，在航空兵的支援下，对瑞昌展开扇面攻势。
整个瑞昌东部，南到九瑞公路，北至长江的广阔地区，都变成了炮火纷飞的修罗战场。
华国军队抱着寸土必争的信念顽强抗击。24日拂晓，日军106师团和101师团全线发起进攻，激战数小时后，国军损失严重，终因双方力量悬殊，瑞昌城、牯牛岭被日军占领，瑞昌县城也陷落日寇之手。
虽然瑞昌县城已被日军攻陷，但国军第2兵团的第92军、52军、13军等3个军以及第30集团军和72军的主力部队，仍然先后投入战斗。
国军在沿江滨湖地区，在磨山、郎君山、大尖山、大峰山和桂林桥两侧高地，与日军展开激战，尤其是磨山防御战，打得最为惨烈。
瑞昌以西的磨山，地处赣北幕阜山脉的东端，山虽然不高，却是阻击日寇西进武汉的要点。
磨山阵地东西长约2000米，起伏着数个山头，国军关麟征率领的第52军第25师张耀明部与日军第9师团第36联队在此进行了激烈而残酷的拉锯争夺战。
磨山俯瞰瑞昌至武宁和至湖北阳新的两条公路，是阻止日军从东路进攻武汉不可多得的屏障。
攻击瑞昌磨山的是日军精锐部队、吉住良辅的第9师团，企图迂回至国军左侧，将武汉通往湖南的通道截断，亦可从北面直插鄂洲的富池奔袭武汉。
日军大本营的如意算盘是：“只要把武汉攻陷，华国国民政府就无力再战，再配合外交压力，逼迫华国国民政府屈膝求和，达成速战速决、结束“支那战争”之目的。“
因磨山战场附近尽是山地，一个山头接着一个山头连绵不断，防守磨山的关麟征努力缩短战线，沿瑞昌县城外的亭子山、尖山坡、磨山、蛤蟆洞一带险要地形布防。
与此同时，王陵基率领第72军接替县城西南防务，立足未稳，日军趁机突破笔架山、鲤鱼山，经过连日激烈争夺，华国军队终于收复鲤鱼山。
战斗持续至8月29日，当日拂晓，日军先用飞机轰炸、再用炮火轰击国军阵地，华国军队伤亡惨重，鲤鱼山、黄山庵相继失陷。
下午，王陵基率领的第72军13师1旅在大塘堰、姚家岭一线与日军对战，其余部队退守瑞昌至德安、瑞昌至武宁一带扼守。
曾经多次与日军交手、以英勇善战着称的国军将领关麟征看透了日军的战术特点，又把握了日军的战斗惯用伎俩：“攻击某个阵地时，采取重点突破，先用飞机轰炸，再用炮火轰炸，将国军还击的火力尽量进行压制，对防御工事进行摧毁，再用战车掩护步兵冲锋。”
日军步兵冲锋，作纵深配备，行接力攻击，波浪式连续突进。日军指挥官认为：“这种炮火覆盖在前，人海在后的连续进攻，对付人数虽多但装备拙劣、训练很差的支那军是非常有效的。”
关麟征将部分军队依山地形式部署，再按山头大小匹配兵力，每个山头都能独立对三面作战，利用地形构筑工事，尽量让战士们隐蔽在工事内，处于炮火死角。
在主阵地后方，每个山头都留下同等兵力的预备队，再将总预备队靠后配置。
哪一个山头开始挨飞机、大炮轰炸，这就等于预警，日军要攻击这个山头了，这个山头的守军和左右毗邻山头的守军，都要开始准备作战。
战斗开始后，就采用“正面硬挺，左右钳夹”的打法，使敌人三面受到火力打击。
关麟征作战虽以勇猛着称，但他懂得保护有生力量的重要性，命令被敌人攻击的防守部队只需要坚守一天就轮换。
日军每天都是攻击到黄昏便鸣金收兵，夜晚并不出动，所以关麟征命令“任何阵地受到日军攻击，都要死守一天，在这一天内，谁敢后退都就地枪决”。
将士们听说只要顶住一天的攻击就可以轮换撤往后方，都咬紧牙关坚持。夜里他们就能将阵地交给后方的预备队驻守，接防的预备队，会连夜加强工事，准备第二天和日军拼杀。
这样轮替，将士们精力充沛，来犯的日军每天遇到的都是新接防的生力军，加上背后又经常受到新四军的袭扰，日军攻击虽然凶猛，却疲惫不堪，伤亡颇重。
关麟征所部士气高昂，将生死置之度外，冒着日军飞机、大炮、毒气的攻击，在每一个山头反复搏杀，防御、反击、侧击、肉搏，多次重创日军，打得骄横的日军士气一落千丈。
关麟征不幸患上恶性疟疾，病倒在战场上，每天躺在担架上，被抬着到前线指挥作战，鼓舞士气。在他的影响下，官兵们都轻伤不下火线，坚持战斗。
正规军在山上英勇奋战，百姓们在后方踊跃支援，战场附近的百姓与战斗在敌后的新四军游击队一起送粮送水。
日军也在当地抓了不少壮丁去当挑夫，为他们搬运弹药补给。从县城到山下的兵营，七、八公里的路程，沿途都有士兵监视。
但只要瞅着机会，挑夫们便会把担子挑到华国军队的阵地，如果双方正在打仗，就把东西先藏在草丛中，再找机会送给国军。
在山头上守卫的华国军队每天都会收到额外的“礼物”。安家湾有对父子，互相配合掩护，每天夜晚都能“偷”到两担物资送给国军。
后来不幸被日军发觉，父亲惨遭杀害，儿子就逃到山上，拿起了钢枪复仇，直到牺牲在敌人的炮火之下。
日军后来增兵猛攻，都被关麟征部遏止，战斗已经持续25个昼夜，磨山阵地6次失而复得，华国的军旗始终飘扬在山头上。
守卫磨山的第21师的一个团，因为前面战事激烈，疏忽了背后。日寇收买了一个叫朱万金的汉奸带路，深夜从山后的一条小沟中，摸爬到山上。
山上树丛茂密，放哨的士兵听见了动静，却看不清远处，打了一阵乱枪，见没有反应，便以为没事，不再理会。
日军在山头附近蛰伏，等到第二天国军士兵吃早饭时，立即蜂拥而上，双方展开激烈的肉搏战，前面的日军抓住机会进攻，在前后夹击之下，整团官兵都壮烈牺牲，磨山失守。