5日拂晓，日军分别从沙龙口、张华浜、吴淞夹击三官堂至宝山阵地，第6师前后受敌，火药局官兵全部战死，国军第17伤亡过半，激战至中午，第6师退守泗塘河。
日军越过泗塘河桥继续向西进犯，狮子林和吴淞之间的联系通道被日军打通，而驻守宝山城的国军由此陷入重围。
宝山城位于上海北面，北面和东面毗邻长江，向西十里是狮子林要塞，向南十里是吴淞炮台，地理位置非常重要，系兵家必争之地。
日寇如果占领了宝山县城，就可以直取月浦，吴淞、罗店两地就能连成一片扩大登陆基地。
防守宝山县城的华国军队是周喦率领的第6师，前几日在吴淞争夺战中受挫，部队的伤亡较大。
早在8月31日，日本海军炮舰集结于宝山一线江面炮火掩护步兵进攻，派出飞机侦察并不断让轰炸机轰炸宝山县城，国军第6师再次遭受重大伤亡，已无力继续防守，宝山县城一度被日军占领。
在这个关键时刻，国军第15集团军总司令陈石叟给第98师师长夏楚中下了道死命令：“必须夺回宝山县城，不然提头来见！”
国军第98师，自8月15日奉命赶赴上海战场以来，参加了多次残酷的拉锯血战，部队伤亡非常惨重，师长夏楚中强凑了一个旅的兵力，联合第6师，又重新攻占了宝山县城。
接下来就是怎么守住宝山县城。此时第98师的587团在朱宅一带，584团在罗店以东一线，588团1个连守卫狮子林，师部主力集结在月浦镇。
98师师长夏楚中非常为难，因为他手上没有部队可以防守宝山城了，而宝山县城却又非守不可。
考虑再三，无奈之下夏楚中决定将这个异常艰难的任务交给292旅583团第3营。
第3营营长叫姚子青，率全营大不到600人接防宝山县城。姚子青，字中琪，是1909年出生于广东平远县的客家人。1926年10月，姚子青考入黄埔军校第六期，毕业后进入国民革命军第52师任上尉连长。
1936年，27岁的姚子青升任583团第3营营长，率部驻防汉口，“淞沪会战”爆发后，姚子青随所属第98师赶赴上海战场对日作战。
出发前姚子青给家中妻子写了一封信：“此去倘能生还，固属万幸，如有不测，亦勿悲戚，但好好抚养儿女，孝奉翁姑”。可见其抱着成仁之决心参与抗战。
姚子青接防宝山县城后，就知道这次保卫战会很艰难惨烈，严令3营将士日夜不停加固工事堡垒。
宝山县城城墙年久失修，肯定无法抵挡日军海陆空密集炮火的狂轰滥炸。无论怎么谋划，这都是一个必死的任务。
1937年9月1日，日军就开始进攻宝山县城的外围阵地。日军飞机和炮舰狂轰月浦及狮子林的国军阵地进，狮子林国军仅有588团一个连的兵力，很难抵挡日军的攻击。
588团前后派出两批部队支援狮子林，跟日军血战了4个小时，最终还是没办法守住狮子林阵地，被日军占领。
在攻陷狮子林后，日军越过泗塘河桥向西推进，狮子林与吴淞之间的通道被打通，宝山县城四面被围，成了一座孤城，而此时日军开始了对宝山县城的进攻。
日军第3师团第68联队，3000余人，分3路进攻宝山县城。第1大队负责主攻宝山县城，第2、第3大队负责防守宝山县城西南方向，阻击华国军队的援兵。
战前，姚子青召集全官兵讲话：“日寇是我们不共戴天的死敌，我们头可断,血可流,志不可屈，即使战死，也决不投降当亡国奴\"。全营官兵高声呼应：“人在阵地在，誓与宝山共存亡！”
姚子青第3营的装备在华国军队里算是比较好的，除了毛瑟步枪和德式钢盔之外，还配备了2门82毫米迫击炮、6挺重机枪、27轻机枪。
但是此次进攻的日军一个大队就配备了3门75毫米步兵炮、12挺重机枪、27具掷弹筒、以及35挺轻机枪。更何况，姚子青的第3营要面对的是数倍于己的日寇和来自海陆空三位一体的狂轰滥炸。
参与炮击宝山县城的日本海军炮舰30余艘，其中“出云”号装甲巡洋舰，在日本海军中只能排到二流水平，但其排水量近万吨，装备4门203毫米大口径重炮，203毫米口径在此时的海军来说不算什么，对陆攻击则绝对是超级重型火力。
宝山县城后面没有公共租界，日军在使用炮火覆盖时不会有任何顾忌。
9月4日，江面的30余艘日本海军炮舰对宝山县城集火轰炸，舰炮的威力远超陆军火炮，姚子青第3营构筑的宝山县城防御工事被轻而易举地摧毁，100多名士兵被炮火覆盖壮烈牺牲。
当晚，第3营官兵在掩埋好逝去战友们的尸体后，将士们集体脱帽告别，与牺牲的战友告别，也与活着的战友提前告别，因为他们都知道，在日军炮火覆盖轰炸之后，日本鬼子的残酷进攻很快就会到来。
9月5日拂晓，日军68联队第1大队，对宝山县城发起猛烈进攻。第3营官兵依托宝山县城残缺不堪的城墙，击退了日本鬼子上午发起的4次猛攻。
与日军激战了一上午后，姚子青率领的第3营也已经伤亡过半，在清点人数后发现9个排长阵亡了6个，4个连长阵亡了3个。
于是姚子青命令：“所有人员，包括传令兵、野战电话架线员、后勤炊事员全部充实到前沿阵地！”决心率领全营将士血战到底，与宝山县城共存亡。
姚子青在给师部的战报中写道：“敌以兵舰三十余，排列于我东门江面，飞机十余架轰击我各城门，复以战车向我各城门冲击，职决遵命死守！”
9月5日下午，日寇的进攻更加猛烈，姚子青交代部下：“我死了，连长接替我指挥，连长牺牲了，排长接替，排长死了，班长接替，班长死了，老兵接替，不用请示报告，自动接替就行。”
傍晚，为了尽快攻下宝山县城，日军68联队联队长鹰森孝亲自上阵指挥，向宝山县城发动了当日天最后一次进攻。
飞机、舰炮猛烈轰炸，同时陆军火炮还发射了硫磺燃烧弹，宝山县城一片火海。坦克在前面开路，后面数百日军步兵猫着腰跟进。
姚子青第3营的将士们集中火力，先射杀日军步兵，可日军兵力占优，波浪式进攻似乎无穷无尽。一辆在前面开路的日军坦克已经冲到阵地前沿，战士们缺乏反坦克武器，单颗手榴弹扔过去对坦克没有什么作用，坦克里的日军机枪对着3营阵地疯狂地扫射。
危急时刻，一名腰间捆满了手榴弹的国军战士跃出战壕，奋不顾身地扑向日军坦克，一声巨大的爆炸声响过后，日军坦克被摧毁了。
这名英勇无畏炸毁日军坦克的战士名叫李卫明，战友们都叫他小李子，刚入伍不到一个月。
姚子青命令迫击炮手瞄准敌后挥刀指挥的鬼子军官开炮，鹰森孝重伤倒地，日本鬼子再次被击退。