上党郡，为群山所绕，地势高险，东部依太行山与华北平原为界、西部依太岳山和中条山与河东、太原接壤，是一处横亘在河北和关中的天然堡垒。
是故对于刘璋而言，上党是他进军河北路上的一堵铜墙铁壁，欲图河北，必先克定上党，不得上党，河北终不为他所得也。
因此在拿下太原郡后，刘璋将目光投向了上党，如果能趁着袁绍南下遇挫，军心低迷的时候，一鼓作气拿下上党郡，将整个并州置于他的统治下，有关中和并州互为依助，天下不难定也。
然而上党作为紧要之处，河北方面自然也是知道的。
这不，就在刘璋准备进军上党郡时，他收到间细递来的消息，袁绍派遣麴义和张合统帅万余精卒往上党而来，将同并州牧高干、四庭柱之一的高览、南匈奴左贤王去卑等人一起镇守上党郡。
于是乎，刘璋止息了进军上党的心思，这里并不是他畏惧艰难，而是时节不适合用兵，当下正值冬岁，深山谷底，大雪深数尺，寒风凛冽不休。
天时如此，再加上河北方面有了防备，冒险进军，大概率讨不得什么好处，莫不如好生消化新吞并的太原郡，将太原郡从基层到官府，牢牢的把控在他的手中。
在拜杜畿为太原太守，同时留下张任、袭肃典兵镇守太原后，刘璋在十一月末的时候，自晋阳动身，向河东而去。
刘璋将返回关中，在长安度过建安五年的最后一个月。
……
就在刘璋攻略太原郡的同时，一支队伍来到了河南尹的函谷关外，这支队伍来自于关中，旗号为‘马’字。
如果对关中将领熟悉的话，就可知这是伏波将军马超的人马。
而来将，确乎是马超，但见函谷关外，马超着一席白袍，骑着一匹混身上下无有一缕杂毛的白马，配上他面如冠玉、神色飞扬的姿态，称得上俊杰无二。
举目望向函谷关，城门处于紧闭的状态，看上去函谷关的守将没有趁着关中人马跋山涉水至此，说不得姿态疲乏的时候对阵一场，只牢牢关闭着城门。
目光往上瞟去，可以看到函谷关的城头上，曹军士卒正严阵以待，强弩上弦，箭矢搭在弓上，又有热腾腾的白色雾气从雉碟后升起，当是在熬煮金汁，用以作守御之用。
至于白色雾气缘何不是造锅做饭，马超能做出肯定的推测，认定城头是在熬煮金汁。
盖因当下正刮着西风，，尿液的腥臊，粪便的恶臭，在被加热后混做一气，一股子令人作呕的气味从城头飘向了马超这里。
“今日先到这里。”马超强忍着恶心观略了一番函谷关的守御后，他挥手着令撤退。
陪同马超侦察函谷关的一众骑卒，如同大赦后得到释放的囚徒，忙不迭的拨马掉头，众人好似落荒而逃般奔回了大营。
入夜，马超聚集诸将，商谈起了攻打函谷关的事宜。
函谷关，自秦时就是一座赫赫有名的要塞，当年关东诸侯联军，百万之众叩关，犹不能攻破此关，可见此关的险塞。
当下，李休给出了稳妥的建议：“当造云梯、起土山，修缮战具，备齐器械，然后督率将士用命，攻城叩关，或可攻下。”
李休的建议一出，迎来了不少将校的认同，所谓攻城之战，蚁附攻城最为下乘，首当需要完善战具、准备好攻城的器械，然后才得进行攻城。
不然若是强行蚁附攻城，杀伤守军一人，说不好就将付出我方十人的代价。
关于李休的建议，以及附言的将校所言，作为主帅的马超不置可否，他只目光扫视了一圈，静候起了不同的意见。
就见庞德越众而出，拱手言道：“李将军所言，德不敢苟同。”
“何者，盖因起土山、造云梯，耗时日久，不便于战……今下时节将近寒冬，再过月余，大雪纷飞，朔风横行，那时候，刀枪都握不稳了，如何得以攻城，造好的战具也将无用武之地。”
“再者，我大军数万骁锐至此，军心昂扬，战意正盛，若是拖延日月，军心士气不复今日之旺也，所故，来日就当攻城，不宜稍待。”
一言至此，庞德胆志壮烈，英气勃发道：“来日攻城，德请为先登，不破函谷，绝不后退一步……”
‘好样的。’‘真精神。’参与会议的将校，见到庞德如此英武的姿态，纷纷心下感喟，同时不免有所羞愧，为自己欲图等到打造好战具，然后攻城的想法汗颜。
“依庞将军所言，来日攻城。”马超一声喝令，给出了决断，同时他心下盘算，作为奇兵的甘宁所部是否能如期举事，不然他来日攻城，吸引函谷守军的姿态，将是白费功夫了。
第二日。
出乎函谷关守将的意料，赶赴此地的关中人马，竟是未等到打造好战具，就摆开架势，做足了攻城的姿态。
只见关外鼓声震震，旗帜连天，马超居中指挥，庞德领着麾下部曲充为先登，在擂擂鼓声的督促下，向着函谷关发起了冲锋。
‘无能为尔。’函谷关守将轻笑了一声，函谷关作为一座坚城要塞，关中人马不去打造战具，不去修缮器械，妄图凭借一股子血勇，一鼓作气拿下函谷关，却是徒然贻笑大方也。
局势的走向，一开始如函谷关守将预料的一样，虽是关中人马士气高昂，不畏生死，对着函谷关发起猛烈的攻击，但在坚城面前，血勇是最无谓的，关中人马虽是拼命上前，但始终没有摸到函谷关的城头。
‘何故来哉。’函谷关守将无奈的摇了摇头，对着关中人马发出肆意的嘲笑。
可就在函谷关守将自信满满，自认能够坚守住函谷关的时候。
忽然，函谷关后一阵烟雾直冲云霄，函谷关守将望见后，先是以为走水了，但烟雾渐盛，乃至于弥天，且喊杀之声从关后传来，他才警觉了起来。
‘祸事矣。’函谷关守将暗自叫苦了一声。