唐周上书揭发张角意图造反后，灵帝十分震怒，下令在司州境内大肆搜捕太平道教徒，隐藏在雒阳城内的一方豪杰马元义被捕后被处以车裂极刑。
随后，灵帝又下旨各州郡官员缉拿太平道匪首张角及各地太平道的领袖人物，一场全国范围内的血洗降临了。大批与大平道有关联的人纷纷被捕入狱，太平道在民间的力量受到重创。
消息传到冀州巨鹿已是半月之后的事了，张氏兄弟深感情势紧急，立即召集门下弟子商议对策。开什么玩笑？张氏兄弟辛辛苦苦经营太平道数年，不可能坐等大汉朝廷将他们的势力连根拔起。
众人商议的结果自然是决定提前起义，与其坐以待毙，不如放手一搏。张角立即派人前往各地联络各方渠帅，准备同时举兵。是生是死就由苍天来决定吧！
作为太平道的创始人和提议推翻大汉王朝统治的领袖，张角率领数万信徒在巨鹿揭竿而起，高呼“苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉”。
为蛊惑军民，张角以五行说的“土代火”解释天道循环之理。将承继火德的大汉王朝比作苍天，将应运而生，即火生土的太平道比作黄天。如此一来，黄天取代苍天，则是顺应了天道。
四方渠帅接到起义消息，纷纷召集周遭部属冲击当地官府。起义军均头系黄巾，故而称作“黄巾军”。各地渠帅共同拥立张角为大首领，张宝张梁分别为二首领和三首领，标志着黄巾起义正式爆发。
所谓“出师名不正则言不顺”。为了与大汉朝廷相抗衡，张角自封“天公将军”，张宝称“地公将军”，张梁号“人公将军”，定都广宗，统一部署。
各地黄巾军在渠帅的带领下攻打附近的县城，破城之后杀死当地官员，烧毁官府机构和抢劫富豪钱粮。黄巾军所到之处必定开仓放粮，接济穷苦百姓。
起义初期，黄巾军的仁义之举吸引了大批饱受饥饿的百姓参与进来，黄巾军实力急剧增强。不到一月，规模便达到了百万之众，声势十分浩大。
黄巾军的主力主要集中在三个地区：黄巾军三大首领张氏兄弟率领着四十多万“天兵”活跃在冀州境内，扩张目标是青幽并三州；自称“神上使”的张曼成统率了近二十万大军奋战于南阳一处，企图攻占荆扬之地；波才彭脱等人纠集三十万人转战于颖川，充当进攻司隶地区的急先锋。
黄巾起义爆发不到半个月，其影响范围就席卷了整个中原大地，各地报警文书一时像雪花一般飞进雒阳城。
窝在皇宫里贪图享受的灵帝得知黄巾军一路势如破竹，正从北、东、南三个方向向雒阳压来，吓得日夜寝食难安。
灵帝本来是想召镇北将军宇信回京护驾的，却被何进等人死死劝阻。何进近来在朝中表现极为活跃，拉拢了不少大臣加入到他的阵营，他是怎么也不会甘心有人在这个时段跳出来破坏他的好事的。
作为大汉朝的首席武官，何进在灵帝面前拍着胸膛保证道：“陛下宽心，黄巾贼军虽多，号称有百万之众，其实多为老弱病残，其精壮不足三十万，实不足为虑，何劳镇北将军出马？”
尽管何进表现得信心满满，但灵帝压根不信他，还是坚持要调宇信回来，只是后来因群臣劝谏才不得不打消这个念头。
百官中仍有少数明大义者，他们上书说：“幽州北面素有鲜卑为患，镇北将军在则北方安宁，镇北将军不在则胡患又至矣。黄巾贼人虽气势嚣张，但缺乏钱粮兵器，必不能持久。朝廷应当立即派遣大将领兵征讨，方可一举成功。”
恰巧这个时候幽并二州传来紧急军情，道鲜卑得知大汉又起内乱，尽起铁骑二十万向南压来，企图趁火打劫。家中不宁，又逢外寇，真是多事之秋，灵帝最后只得作罢。
太平道领袖张角虽然不通兵法，但不失为一个好的统帅。他仔细分析了历来起义失败的原因，发现大多情况下起义军都是被官军各个击破。于是张角吸取古来教训，精心制定了一个“八州并起”的战略方针，意图让大汉朝廷无从下手。
在张角“八州并起”方针的指引下，黄巾军屡屡进攻得手，打得各地官军屁滚尿流。到后来竟然发展到各地官员风闻黄巾贼寇犯境，便立即携带家眷财产逃跑，不敢再作丝毫抵抗。
为了让各地黄巾军相互扶持，张角特派他门下的亲信弟子前往各地督战。三十六方起义军在张角的统一指挥下逐渐凝聚成三股强大的力量。
三大主力表面活动在不同的区域，实则内部有着紧密的联系，这便是张角设想的“铁三角”阵式。如此一来，黄巾军进可攻，退可防。攻则能保证无往不利，守则能保证官军嚼不动，咽不下。
百万黄巾军一路高歌猛进，三路齐发进逼雒阳。消息传来，举朝震惊。司州之地一时流言四起，人心躁动。
为镇压黄巾暴乱，灵帝接受大臣们的建议。改元中平，立刘辨为太子；下令解除党禁，大赫党人，并作出一系列军事部署。
以大将军何进为统帅，率领左、右羽林军屯兵雒阳，拱卫京师；星夜调兵入驻雒阳外围的函谷、广成、伊阙、轩辕等八个关隘，并加设都尉镇守，以此来加强对雒阳外围的防御；命左中郎将皇甫嵩、右中郎将朱俊率步骑四万重点围剿颖川叛军，北中郎将卢植领北军五校及地方官军八万余人开往冀州前线作战，南阳一线官军则转入守势，死死拖住张曼成大军，阻其北上。
朝廷大军征讨初期，战事一度不利。各路官军因久不经战阵，皆畏敌不前，交战半月不仅没能取得预期的战果，反而被黄巾军打得溃不成军。
何进无奈，只得以兵穷为由上书灵帝，请求灵帝准许各郡县官员自募乡勇，抵御黄巾军犯境。
灵帝近来被各地败报吓得如笼中之鸟，哪还有什么主见，如今听了何进的建议，他并不觉得有什么不妥，于是立即批准实行。
自灵帝下旨允许各郡县自募兵将后，各地官员为求保命，纷纷拿出平日里收刮来的钱物招兵买马，整军备战。地方豪绅为求自保，也大力支持当地官府，筹资扩军打击黄巾暴徒。至此，地方军事势力逐渐强大起来，渐渐遏制住了黄巾军一往无前的勇猛势头。
又经过一个多月的连续作战，黄巾军军士疲惫，士气大不如从前。加之因人数众多，粮食消耗巨大，盲目进攻得不到足够的补给，黄巾军开始由初期的开仓放粮转变为抢夺民间粮食自给，逐渐丧失了民心，军队战斗力进一步削弱。
就在各地战势逐渐好转之时，五月中颖川传来朱俊大军被波才所率的黄巾军击败，官军死伤惨重全线溃退的消息，司隶出现第二次“逃荒”狂潮。
朱俊战败，波才军趁胜追击，将皇甫嵩军围困在长社。眼下的形势是，朝廷在东边的作战部队除去分散在各个关隘的守军外，就只有皇甫崇一军了。
波才军围住长社，可以说完全占据了战场的主导权，或可全力攻歼皇甫崇军，或可分兵直击雒阳，不管走哪一条路都将对大汉王朝的统治造成严重威胁。
雒阳城中的灵帝闻得这一消息，顿时吓得六神无主。毕竟颖川这伙贼人离雒阳实在太近了，自己的小命着实堪忧！