这时又是一阵号角声响起，居然是胖邦博吹响进攻的号角。然后一座巨大的铜钟，撞开了封堵大门的石块。一声呐喊，紧接着索林·橡木盾带着他的伙伴们从伊鲁伯内冲了出来，他们奋不顾身的杀向战场。因为神秘军队的出现，得到了喘息之机的矮人们又重新燃起了斗志。所有的矮人，包括铁足丹恩都跟随着索林向着半兽人发起了冲锋，把阻拦在他前面的，半兽人千人队冲散。
河谷城这边精灵军队率先进攻，弓箭手又射出一轮箭雨，紧接着近千名精灵长矛兵一跃而下，向着之前被刘远军队打散撤退下来的半兽人发起冲锋。当精灵们停止冲锋，北坡上的矮人又冲了出来。这群六千多只半兽人还未来得及喘口气，精灵们又再次发起冲锋。突然被两面夹击，半兽人被打的措手不及，许多半兽人开始往河边逃窜，胜利近在眼前。
精灵和矮人之间的这场配合，打得确实很漂亮。但是另一边的刘远，却很想骂娘，他们和半兽人离得太近了。他都无法提供弩箭支援，毕竟刘远战术思想就是，尽可能使用远程攻击削弱敌人，再投入近战部队一举消灭。和这些中土土着他们的战法不同，没办法刘远只好派出一支千人骑兵队，沿奔流河扫荡左侧的残余半兽人。下令全军转向正北方向徐徐推进，他又看向了渡鸦岭方向的阿佐格，它的兽骨战旗已经有一段时间没有发布新指挥了，一定有问题。
然后他就看到莱格拉斯和陶瑞尔骑着战马跑来，在他们的身后出现了大批的半兽人身影，从渡鸦岭方向冲了下来。这俩精灵是干什么去了？侦查了个寂寞，连提前预警都做不到？半兽人们没有丝毫停顿的，向着山谷中的联军发起了进攻，原来博尔格率领的一万两千贡达巴德山半兽人已经抵达战场。
下方河谷平原的战斗打到这个份上，已经不需要再进行指挥了，接下来就是大决战。阿佐格带领着亲卫队与博尔格会合，直接加入下方战场，打算以雷霆之势击垮下方的敌人赢得胜利。就这样，半兽人大军从两条山路通道直接冲入山谷中，天空中还飞来了上千只巨型蝙蝠。
于是战场形势瞬间翻转，联军由优势变为劣势。面临着敌人的两面夹击在半兽人强大的攻势下，联军只能勉强抵抗住第一波猛攻之后。半兽人大军与阿佐格的亲卫队汇合了，另一边博尔格统领的半兽人军队则直接压向了精灵。这一下直接将巴德的人类部队与精灵分隔开了，不得以巴德拼死突击与矮人部队汇合。但他们也快撑不住了，只能边打边退，但是很快又被半兽人大军压回到山谷里。
但是索林他始终都无法突破阿佐格亲卫队组成的防线，于是他们很快遭到了半兽人包围，被迫缩成了一个大圈防御。比尔博和莱戈拉斯，陶瑞尔也跟着人类队伍被敌人包围了，还有甘道夫也和他在一起。只见他口中念念有词，似乎在酝酿一个大招，众人当前的处境岌岌可危。
精灵一方军队的处境也是同样不好过，大王被精灵贵族们簇拥在中心，不断向南撤退。好在很快就和刘远的部队接近了，并在弩箭的掩护下与半兽人脱离接触。
既然敌人全部入局，那也该他开始表演了。刘远下令骑兵从右翼进攻，三个骑兵千人队瞬间就冲垮了，阻拦在他们面前的两个半兽人千人队。重甲步兵继续向前推进，很快重甲步兵队列就与精灵汇合了。精灵王带着卫队跑来面见刘远，刚见面瑟兰督伊就直接问到：“你是谁？你们是哪里的军队？”
刘远微微一笑，示意一旁的传令兵牵一匹战马给大王。真是可怜，堂堂精灵王连坐骑都没有，居然是跑着过来的。刘远对他说：“我叫刘远，也有人称呼我为屠龙者，不久前恶龙史矛革就是我斩杀的。哦，对了这个送给你。精灵王殿下，这是我从史矛革身上得到的。”说完他就掏出一个精致的礼盒，随手抛给了瑟兰督伊。
大王打开一看，竟是他之前托矮人打造的星光白宝石项链。他连忙将盒子盖好并揣入怀中，最后他向刘远道谢：“非常感谢您阁下，这东西对我很重要！你将是我们林地王国最最尊贵的朋友，如果您将来有什么要求，我和我的子孙会尽全力支持。”
刘远拜拜手：“您太客气了，精灵王殿下，我们还是先消灭眼前的半兽人吧！那边的矮人们快坚持不住了。”
刘远的步兵和精灵汇合之后，又重新压回了战场，渐渐的将博尔格的部队打得不断后退。而刘远的骑兵部队从右翼绕了一圈，顺着东边山坡助力直冲阿佐格的大军本阵。骑兵队就像热刀切黄油一样，直接就冲散了它左翼的三个千人队。之后并没有停留就像削苹果一样，继续围着它们转圈砍杀溃散的半兽人。
阿佐格的半兽人大军一片混乱，被围在中间的索林似乎察觉到了机会，率领众人向阿佐格的方向急速突进。还真被他找到了机会与它们纠缠在了一起，在混战中阿佐格一刀斩断了菲力的左手，又狠狠的一锤将他打飞。奇力愤怒的冲上前来，但不是对手也被锤翻在地，就在阿佐格用左手的弯刀捅向奇力的时候。比尔博掏出了刘远送给他的猎枪，对着阿佐格就是一发龙息弹。直接打伤了它的左臂就连身上也引燃了火焰，还打死了它的坐骑。那头白色座狼重重的趴在奇力的身上，然后比尔博就被一顶不知从哪里飞来的头盔给砸晕了。在晕倒前看到的最后一幕，就是天空中飞来的弩箭展开，像渔网一样将天空中的巨型蝙蝠清扫掉一大片。
另一边索林也和阿佐格对上了，两人都有伤在身。都知道这是可能是他们最后一次较量了，完全放弃了防御一副拼命的打法。最后同时将利刃刺入对方的胸膛，拼了个同归于尽。
远处的天空出现了一群黑色的身影，原来是巨鹰来了，只可惜来的有些晚。只好在天空中捕杀残余的巨型蝙蝠，并且冲击还算完整的半兽人队列。比翁也来了，他变身巨熊在半兽人中横冲直撞。撕扯之间，他无意间发现了重伤垂死的索林，赶忙冲过去将他抱在怀中，然后拼命的冲出重围。
阿佐格已死，只剩下博尔格继续统领半兽人。其实半兽人仍然超过一万六千之数，是敌人的两倍以上。只是大首领已死，士气低迷，又一直被联军按着打。渐渐的半兽人们，被逼进的渡鸦岭与河谷城中间的河湾处，战斗暂时停歇了。
比尔博醒了过来，发现自己正被矮人抬着。眼前的索林身负重伤已经在弥留之际了，索林在死之前郑重的向比尔博道歉。那边的奇力和菲力也被救了回来，菲力虽然身负重伤还少了一只手，但至少命保住了。索林在临死前正式将王位传给菲力，要求他完成之前都灵一族对人类巴德的承诺之后，心愿已了的索林缓缓的闭上了自己的眼睛。
还有一件事，陶瑞尔为了保护莱格拉斯，被半兽人砍掉了头颅连去遗言都没有交代。╮(??w??)╭对此刘远也表示很无奈，这属于突发事件他也没想到。这个陶瑞尔长得就和惊奇队长一摸一样，好像能打的，所以他下意识的就忽略了。可怜奇力的爱情刚开始就结束了，和情敌小叶子抱在一起抱头痛哭。大王在一旁更无奈?_?。
刘远指挥着他的军队顶在了最前沿，他战车上的弩箭就一直没有停歇，对着河湾处的半兽人攻击，已经有三十多部弩机损坏了。虽然在这河湾地带不适合骑兵冲击，但他手下的骑兵可都是洛汗的牧民出身，个个都会射箭。