泰始二年六月，雍州刺史袁顗率军进驻鹊尾。
沈攸之闻报，便遣部将张兴世越过鹊尾，占据上游钱溪。刘胡攻击钱溪，沈攸之却不往救，采围魏救赵之计，率众将进攻浓湖。
袁顗命人传话，扬言说已经攻破钱溪，众将都很惊慌，便劝主帅赶快回救。
沈攸之说道：此乃谣言，诸公不可自乱军心。
诸将便问：将军何以如此肯定？
沈攸之：假若钱溪已被敌军攻取，定会有几人逃回，岂有全军覆没之理？此定是他们进攻不利，传播假信以恐吓我也。诸公务必听我之言，勒令军中不许乱动。
不久张兴世果然遣使自钱溪来报，说已击败叛军，并送来俘虏数百。
沈攸之便将钱溪送来叛军割掉耳鼻，送给袁顗。
袁顗大惧，遣使追回刘胡。又因鹊尾粮尽，遂派一千余人到南陵运米，未料复被官军设伏打败。刘胡见势不妙，率先逃跑，袁顗随之溃逃。
沈攸之率军追赶，终于击杀袁顗于逃亡途中。继而攻入浔阳，擒斩刘子勋。
徐州刺史薛安都、益州刺史萧惠开、梁州刺史柳元怙、兖州刺史毕众敬、豫章太守殷孚、汝南太守常珍奇等附叛诸侯，皆派人到建康请求归降。
宋明帝览奏，认为淮南叛军已平，欲向淮北叛军耀武扬威，便令镇军将军张永、中领军沈攸之，率五万大军北上，迎接薛安都。
蔡兴宗谏阻道：陛下不可。薛安都勇冠三军，若归顺是实，陛下只需遣朝中重臣，一纸免罪及委命诏书即可，何须大军前往？其见官军耀武扬威而来，则必伤其自尊，更谓朝廷欲夺其兵、伤其性命，反不肯降也。尤其宜加安抚，勿使其投降魏国，以为心腹之患。
宋明帝不听，反问征北司马萧道成：若薛安都敢反，朕正好征讨之，卿意如何？
萧道成答道：蔡公之言是也。薛安都狡猾多疑，今若迫以军威，恐有害于国。
明帝不以为然：我平叛大军各路人马正锐，无往而不胜焉，卿其勿言！
于是便下诏令，命沈攸之为假节、前将军，并命其与镇军将军张永率五万兵马，前往彭城迎接薛安都。
薛安都本欲诚心归降朝廷，但见官军大举前来，以为是来剿杀，惊惧之下，果然便如萧道成所言一般，转而遣使投降北魏，并求援兵。
魏主闻报大喜，急遣大将尉元率精骑三万，连夜兼程南下，数日内便抵达彭城。
薛安都出城迎接，尉元派部将孔伯恭率精锐二千人在彭城内外布防，然后进城。魏军入城已毕，张永率军方到，因无攻城器具，以至无功而返。
尉元率大军出城追击，先切断张永粮道，又攻陷武原，击败守将王穆之。沈攸之与张永二将仅以身免，梁州刺史垣恭祖被魏军俘虏。
败信传报建康，宋明帝大愧，遂向蔡兴宗告罪：朕不听卿言，致有此败，愧卿多矣！
事已至此，蔡兴宗夫复何言。
其后经过连番激战，朝廷大军终于平定浔阳之乱。殷琰据守寿阳，直至泰始二年十二月才降。宋明帝叙论战功，诏封蔡兴宗为乐安县开国伯，食邑三百户。
至此淮南各地叛乱，终于平定。但薛安都为求自保降魏，致北魏大军在四年之内陆续攻下淮北、山东等地，刘宋国力大衰，人民苦不堪言。
泰始三年七月，宋明帝命沈攸之进攻彭城。
沈攸之奏道：粮运不便，不可出兵。
宋明帝怒道：卿自春天请求北伐，朕恐去岁大军新败，士气低落，故未允许。今士兵得息，秋水正盛，卿反而推托不肯出兵，系何因哉！卿若不去，朕命副将吴喜独往可矣。
沈攸之见皇帝语带激愤，只好奉命出兵。
大军刚到迟墟，宋明帝却又后悔，诏命撤军。沈攸之退回下邳，魏军自后紧追不舍。沈攸之返兵交战，结果身受重伤，趁夜进入部将陈显达营寨，方得脱险。
当夜宋军溃散，沈攸之逃回淮阴，北伐再次失败。
因薛安都等江北诸侯投降北魏，与北魏军合力击败宋军，宋朝淮河以北青、冀、徐、兖四州，及豫州淮河以西九郡先后被北魏夺去，南朝疆域又一次缩小。
宋明帝刘彧不以北伐失败为恨，反而认为政局已稳，遂致刚愎自用，不纳群谏。
复又接受幸臣王道隆与阮佃夫建议，大杀诸弟。只有刘休范因才凡能弱，得以幸存。同时杀害重臣，功臣寿寂之、吴喜与高门名士王景文皆为所诛。
泰始二年，才子江淹在宋始安王幕下任职，自此开始仕宦生涯。
宋明帝派将军萧道成镇守淮阴，萧道成由此开始扩展自己势力。
镜头转换，按下刘宋，再说北魏。
魏和平六年五月十一日，文成帝拓跋濬在太华殿去世，时年二十六岁。
长子拓跋弘鲜卑名第豆胤，于太安二年正月被立为太子，此时继位登基，史称献文帝。乃尊奉嫡母皇后冯氏为皇太后，次年改元为天安元年。
字幕：冯太后出身北燕皇族长乐冯氏，祖父冯弘乃北燕国君，父冯朗封辽西郡公。母亲王氏本是乐浪郡人，先生长子冯熙，次生冯太后。
冯氏出生不久，兄长冯熙就因叔父冯邈战败没入蠕蠕，多年以后方才找回。其后父亲冯朗因受一桩大案株连，被太武帝下令诛杀。冯氏被按照惯例没入宫中为婢，因姑母为太武帝昭仪，蒙其多方照应。文成帝登基不久，选冯氏为贵人，此年只有十二岁。
太安二年，冯氏被文成帝立为中宫皇后，年十五岁。次月，不足两岁之拓跋弘被立为皇太子。依照“子立杀母”祖制，太子生母李氏被赐死，冯后便担当养育太子之责。
献文帝继位两年后，皇妃李夫人生长子拓跋宏。
冯太后喜得长孙，决定停止临朝，还政于帝。由是献文帝拓跋弘亲政，时年十四岁。
献文帝亲政时虽然依然年幼，但却颇有作为，先贬斥冯太后宠臣男侍，又试图提拔虽有才能而为冯太后不喜者，以结成心腹。
皇兴四年，因官宦子弟李弈仪表堂堂，风流倜傥，又多才多艺，兼有朝政之望，因而深得冯太后宠爱，经常入侍宫中。
献文帝甚是不喜，以为后宫淫乱，世人也常有异言。
是年秋，李弈兄长尚书李敷好友及同宗相州刺史李欣因罪被告发。献文帝借机下令，将李敷、李弈、从兄李显德同时诛杀。因李弈之死，冯太后甚不得意。
献文帝又因李欣反告李敷为功，将其擢为尚书。
冯太后更无法容忍，逼迫献文帝交出皇位。献文帝受太后之迫，欲传位叔父拓跋子推，遭到宗室大臣及宦官联合反对。
皇兴五年八月，献文帝禅位给五岁太子拓跋宏，自己退为太上皇，时年只有十八岁。
太原王、车骑大将军乙浑贪权狂傲，因见皇帝年幼，便趁机大肆排斥异己，复欺凌孤儿寡妇，阴谋篡位。又欲为妻子求封公主称号，屡向吏部尚书贾秀说项，但贾秀不答。
乙浑怒道：凡卿求见公职之事，孤无有不办者。我请公主之号，卿屡不许，却是为何？
贾秀答道：公主名号，王姬称谓。贾秀既死无惧，亦不使后人取笑也。
乙浑怒不可遏：卿掌吏部，何不求朝廷给你妻加封公主名号耶？
贾秀答道：我等庶姓，拙妻何配称公主之名？贾某不会自不量力，作此妄想。
乙浑图谋未成，于是指桑骂槐，对阶下家仆高声骂道：老奴官，真乃不识相耳！
贾秀神色自若，故作不闻，从容告辞以归。
乙浑知道贾秀历奉五朝魏主，始终掌握机要，奈何不得。但急于排除异己，终将尚书杨保年、平阳公贾爱仁、南阳公张天度、司卫监穆多侯、平原王陆丽等先后害死。
至此政敌皆除，朝中重臣为之一空。献文帝乃命乙浑为太尉、录尚书事，东安王刘尼为司徒，尚书左仆射和其奴为司空。
乙浑既掌太尉重职，欲望愈大，准备伺机发动宫廷政变。
侍中拓跋丕暗中闻知此事，急告朝廷。冯太后胸有成竹，当即秘密布置，定下大计，暗令侍中拓跋丕、陇西王拓跋源贺、中护军将军牛益等人，率兵收捕乙浑，夷灭三族。
可怜乙浑空有异志，奈无才能，至此败于女子之手。
平定乙浑之乱后，冯太后再露锋芒。先暗使拓跋丕等众臣上疏奏请，再借帝诏宣布由己临朝称制，掌控朝政大权。继而重用高允、高闾、贾秀等汉官，治理魏国政务。
未几贾秀病卒，诏赠冀州刺史、武邑公，谥号为简。
拓跋宏五岁即位，改元延兴，史称之孝文帝。
太上皇献文帝虽曰退位，此时仍然牢固掌握北魏朝政，不仅朝廷大小国务皆亲自处理，另屡颁诏书行使大权，甚至多次亲率兵北征南讨，取得大胜，颇有世祖太武皇帝之风。
延兴五年冬十月，献文帝在平城北郊举行大阅仪式，天下震动。冯太后由此不安，自谓需要重新执掌朝政，以防献文帝对己不利。
承明元年六月，朝廷突然宣布戒严，京师气氛紧张。
太上皇献文帝拓跋弘应召前来晋谒冯太后，被伏兵一拥而上擒住，强行软禁。随后不久，拓跋弘离奇死于平城永安殿，时人多言是为冯太后杀害。
冯太后被尊为太皇太后，再度临朝听政，复掌北魏政权，史称文明太后。
在此时期，西域各种势力急剧变化。
先是北魏王朝联络高车民族、悦般，对付吐谷浑、柔然民族及峻哒。后峻哒族与高车结好，又和柔然通婚，向北魏王朝朝贡，与吐谷浑民族和睦相处。北魏复与柔然争夺西域，柔然对高车屡战屡败，北魏王朝便在西域占据上风，成为西域主宰。
画外音：文明太后在位期间，诏令实施班禄制，规定官员俸禄标准，严惩贪官污吏；又推行均田制，建立三常制，使北魏政治经济快速发展。
镜头转换，按下北魏，复说南宋。
建兴五年，南朝刘宋朝廷欺负北魏主少臣疑，太后当政，遂令北琅邪、兰陵两郡太守垣崇祖北伐，趁机收复淮河以北失地。
垣崇祖受命进兵，入侵北魏国境七百里，力挫北魏镇南王刘昶。
宋明帝刘彧因北伐获胜，故对垣宗祖颇为重用，以为国中梁柱。
复因萧道成掌军太久，且民间有流言说其生有异相，能为天子，于是产生疑忌，便将萧道成征召回朝，升任散骑常侍、太子左卫率，夺其兵柄。
延兴二年，明帝病笃，临终前遗诏镇东将军蔡兴宗、尚书令袁粲、尚书右仆射褚渊、中领军刘勔及镇军将军沈攸之，同受顾命，并以蔡兴宗为使持节、都督荆、湘、雍、益、宁及南北秦州诸军事、征西将军、开府仪同三司、荆州刺史，仍加散骑常侍，征召还都。
当时右军将军王道隆掌握朝政，见蔡兴宗刚正不阿，不欲其据荆州上流要地，于是改其为中书监、左光禄大夫，开府仪同三司，加散骑常侍。
蔡兴宗辞让不拜，还归府第不出。八月戊午日，突发疾病去世，享年五十八岁。
宋明帝既死，太子刘昱继位，改元泰豫元年，是为后废帝。
刘昱为人残暴，国中内乱更加炽烈。
巴西李承明趁机造反，擒获太守张澹。当时荆州刺史离职，新任刺史尚未到任，后废帝遂命沈攸之暂管荆州事务。
沈攸之到任后，李承明已被平定，于是被正式任命为都督八州诸军事、镇西将军、荆州刺史。沈攸之暗藏反意，将郢州精兵也带至荆州任所。
此时就任荆州，沈攸之便以讨伐蛮族为名，征发民力，召集士卒，部署军务，又征收重税，修缮兵甲，养马两千余匹，造船近千艘。此外还任意截留过境士子、商旅，藏匿亡命之徒，对朝廷制度从不遵奉，富贵程度不亚王公，后房妓妾达数百人，皆为一时绝色。
元徽二年，江州刺史桂阳王刘休范密谋造反，命道士陈公昭送信给沈攸之，称其为沈丞相，欲引以为同党。
沈攸之只看封皮称呼，已明其意，故此并不拆信，即将陈公昭交付朝廷。
不久刘休范起兵袭击京城，沈攸之对僚佐说道：桂阳王如今造反，必定声称与我同谋。我若不勤王，则定会引起朝廷怀疑也。
于是派部将孙同、沈怀奥率兵东下，接受郢州刺史晋熙王刘燮指挥。孙同等奉命起兵勤王，大军刚过夏口，探马报说刘休范已被朝廷平定，便复率兵返回荆州。
因沈攸之有勤王之举，故此同谋造反谣言不攻自破。朝廷由此进封沈攸之征西大将军、开府仪同三司，沈攸之拜受征西大将军，但固辞开府之赐。
众臣以皇太后名义派中使去荆州，探查沈攸之意图。中使试探道：朝廷皆谓明公在外辛苦镇边，宜回京城执政。然明公职位特重，极难使他人替之，去留大计，惟明公自决。
沈攸之答道：臣蒙受国家大恩，勉为此职。某本来不配朝廷重职，今防守边疆，讨伐反叛蛮族，尚能勉强胜任。若皇太后命我归朝，某则焉敢自定去留？惟听朝廷旨意。
中使以此回报，朝廷愈加忌惮，调其回朝之事只得作罢。
元徽四年，巴东建平蛮叛乱，沈攸之派兵讨伐。不久刘景素复据京口造反，沈攸之权衡利害轻重，便又下达指令，遣使追回讨蛮之军。
巴东太守刘攘兵与建平太守刘道欣皆疑沈攸之有野心，截断巫峡归路，不使荆州军回。
当时刘攘兵长子刘天赐为荆州征西大将军府西曹掾，正在沈攸之帐下效力。沈攸之便独召刘天赐说道：今刘景素起兵谋反，我故将平蛮大军撤回，以讨叛逆。未料卿父疑我，阻我大军归路。卿可归劝尊父，放我荆州兵回军，休因听信谗言，误了朝廷大事。
刘天赐奉命，遂还巴东，以沈攸之所云转告其父。刘攘兵听了其子劝告，得知荆州兵确因刘景素造反回军，便解除武装，亲自修书令子带回，向沈攸之谢罪。
巴东军虽然让开道路，刘道欣却仍坚守建平，阻拦荆州军回师，不肯让路。
刘攘兵便与荆州伐蛮军一起夺取建平，斩杀刘道欣。
镜头闪回，按下沈攸之，复说宋后废帝刘昱。
刘昱生性好杀，刚即位时内畏太后，外惮大臣，不敢过于放纵，后来便无所顾忌。
元徽四年起，刘昱与心腹解僧智、张五儿常夜出承明门，从者皆持鋋矛，夕去晨返。若于途中遇行人男女及犬马牛驴，逢上便刺。民间畏惧，晚上行人绝迹。
刘昱并置棍棒数十根，各有名号，针锤凿锯，不离左右，用以击脑、锤阴、剖心，日杀数人，见卧尸流血，方觉开心。常常杀人之后亲自切割，一日若不杀人，便觉怏怏不乐。
又多奇思怪想，常在耀灵殿上养驴数十头，更将所乘骏马均养在御榻之侧。因见领军将军萧道成肥胖肚圆，煞是惊怪，执意要将其肚脐作靶练习射箭。
萧道成惊吓欲死，却不敢忤旨，只好听天由命，祷其射之不中。多亏内侍尚存怜悯，劝改用骨簇来射，刘昱从之。
刘昱引弓搭箭，觑得清楚，弓开如满月，箭发似流星，一箭射出，正中萧道成肚脐，透其衣裳，血流满地。
因其箭矢是用骨簇，萧道成免于一死，回家养了月余，伤势方痊；于是从此切齿痛恨刘昱，便起反心，为此后篡宋张本。
杨玉夫本是刘昱心腹侍从，一日刘昱忽然翻脸，咬牙切齿要杀杨玉夫，取其肝肺，众人求告得免。刘昱种种恶行，不一而足。
刘昱即位后，尊皇后王贞凤为皇太后。但自知并非王贞凤所生，则不受太后控制。
元徽五年端午节时，王贞凤赐给刘昱一把玉柄毛扇。刘昱非但不感恩，反谓扇子不够华丽，因而对太后心怀不满。乃命太医熬制毒药，准备杀死王贞凤。
随从阻止道：皇上若毒死太后，则要每日在宫里守丧，不能到外面去游玩了。
刘昱怕受拘束，这才作罢。太后尚且不知，因天子因不耐服孝，自己侥幸得以活命。
忽有一日，刘昱嗅出亲信孙超口中有蒜味，问而不肯承认。为证明自己所断不爽，刘昱便以刀剖开孙超之腹，探视其内有无蒜头。
孙超惨叫状如杀猪，血流遍地而死，腹中自然并无蒜头。
刘昱又闻大臣孙勃家里广有金银，一时兴起，亲自扮作盗贼，率领心腹侍卫前去劫掠，挺刀冲锋在前，身先士卒冲入府中。
刘昱虽作强盗打扮，孙勃焉有认不出来之理？眼看皇帝带兵前来，知道家族不免横死，就扑上前揪住刘昱，撕扯其耳骂道：你这贼头暴逾桀纣，日后必遭屠戮！
左右一齐上前，杀掉孙勃。刘昱因怒被其揪耳，遂亲自脔割尸体解恨。
刘昱一日又入领军府，当时天气酷热，萧道成正解衣袒腹卧在堂中，见到皇帝亲至，急忙起身相迎，施以臣礼。
刘昱手指萧道成之腹笑道：卿好大肚量也。
忽想起前番射脐之事，顿时兴起，便命萧道成站立室内，在其腹部画上靶心，然后持弓引箭，就要发射。
萧道成亡魂皆冒，急忙叫道：老臣无罪！
左右亦都劝说：萧领军腹大难寻，国中无双。陛下神箭，必会射死，则后不能再射矣。
刘昱闻说有理，遂令去其铁簇，以布包箭头，引弓发射，正中萧道成肚脐。
此番虽然未致流血遍地，但萧道城仍是痛不可当，只好趴俯于地，大赞陛下神射。
刘昱甚觉不爽，又去院中磨砺佩刀，口中说道：既不让我射，翌日便以此刀杀之。
然后引众而去。萧道成十分忧惧，密与袁粲、褚渊商量，欲废刘昱。褚渊闭口不言，袁粲则不同意。萧道成无奈，于是寄书给儿子萧赜，令其暗中准备。
因知刘昱喜欢夜出杀人，萧道成忽思一计，便命越骑校尉王敬则身穿夜行黑衣，伏于皇宫门外，听察刘昱行踪。嘱令一有动静，疾速来报。
是夜七月七日乞巧节，刘昱临睡前吩咐内侍杨玉夫道：你在庭院里等织女渡河，见时立刻奏报，若看不见，明日我就杀你。
牛郎织女相会只是神话，哪里能看见？杨玉夫想起前番险被挖出心肝之事，不由十分恐惧，便趁刘昱熟睡之时，以刀杀之。
刘昱被杀之时，年仅十五岁。
越骑校尉王敬则夜伏宫外，见久无动静，于是忍耐不住，遂施展飞檐走脊之能，摸进内宫，来探消息。
此时恰逢杨玉夫杀了刘昱，蹑足潜踪从内宫出来，被王敬则看个正着，不由又惊又喜，急翻墙出宫而去，来领军府报于萧道成。
萧道成闻知大喜，急率本部兵马束甲而出，吵吵嚷嚷入宫，命擒拿弑帝凶手杨玉夫。
杨玉夫正在值宿殿中佯睡，被人自被窝中扯起，不知如何走漏消息，犹如梦里一般。
萧道成遂命召集朝廷重臣，公布杨玉夫弑帝罪状，下令夷其三族。复拥安成王刘准登太极殿为帝，改元升明，史称宋顺帝。
字幕：刘准，字仲谋，小字智观，史载为宋明帝刘彧第三子。萧道成，字绍伯，小名斗将，西汉丞相萧何后裔，父为刘宋名将萧承之。
宋顺帝刘准既立，萧道成因有拥立之功，诏命进位侍中、司空、录尚书事，任骠骑大将军，总掌军国大权。
朝中重臣袁粲、刘秉不满萧道成一步登天，合谋意欲灭之，准备于十二月二十三日举事。不料事泄，萧道成抢先下手，杀死袁粲、刘秉，清除两个政敌。
升明三年三月初二日，宋顺帝任命萧道成为相国，总领百官，封以十郡之地，号称齐公，赐九锡，仍任骠骑大将军、扬州牧、南徐州刺史如故。
萧道成见朝中再无敌手，遂令部下上疏，要求刘准禅位，且派部将王敬则率军进宫。
刘淮已知再无任何转机，更无力与萧道成力抗，遂亲撰禅让诏书，写毕掷笔于地，长叹道：某愿生生世世，再不生帝王家耶！
一个十余岁孩儿说出此话，一言道尽身为末代皇帝悲哀，令人心酸。
升平三年四月十六日，萧道成禅位，改国号齐，是为齐高帝。
于是诏命改元建元，封刘准为汝阴王，允其不行君臣之礼，上书不称上表，帝答表不称下诏。迁居丹阳宫，并派兵监管。
建元元年五月六日，监视刘准兵士听得门外马蹄声杂乱，以为发生变乱，便擅自杀害刘准。汝阴王死时十三岁，谥为顺帝。齐高帝敕葬刘准于遂宁陵，刘宋宗亲都被幽禁而死。
刘宋政权到此灭亡，共历九帝，国祚六十年。
齐高帝萧道成受宋禅登基为帝，立王妃刘智容为皇后，长子萧赜被立为皇太子。分封百官，治理朝政。遂革除宋孝武帝以来诸多暴政，下诏修建儒学，精选儒官，削除部曲私兵，整顿户籍，禁止宗室封山占水，减免赋役，安抚流民，朝政严明，官民始得安业。
建康作为南朝京都，自从晋朝以来，宫室外城只用竹篱环绕，设有六门。
朝中有人揭开白虎樽盖，饮其酒言道：建康白门三层关，竹篱穿破不完全。
齐高帝闻言有所触动，遂命令于建元二年着手改建城墙，以加强建康城防务。遂聚集工匠掘土烧砖，将四面城墙皆以青砖砌筑，使其坚不可摧。
工程即罢，建康城遂成坚固堡垒，城郭亦大为改观，整齐划一。
画外音：萧道成为人大器，性格沉静，喜怒不形于色。且博学多才、擅长草隶书法，在文学上亦有造诣，文体风格与谢庄相近，推崇陆机、潘岳。萧道成还酷好围棋，亲自撰写《齐高棋图》二卷，乃史载首位亲着围棋书谱之皇帝也。
齐高帝虽文治武功俱善，奈天不假寿，在位四年，即患重病不起。建元四年春，萧道成驾崩，太子萧赜即位，是为齐武帝，年号永明。
萧赜根据齐高帝遗诏，升任司徒褚渊为录尚书事、左仆射王俭为尚书令、车骑将军张敬儿为开府仪同三司，共同辅政。六月初一日，立长子萧长懋为皇太子。
齐武帝关心百姓疾苦，即位后便遣中书舍人前往赈恤长江两岸。永明二年，复下诏酌情遣返军中囚徒，大赦天下。赈济鳏寡贫穷，奖励农桑，灾年减免租税，以为永制。
齐武帝提倡节俭，诏以富国为先，提倡农业，令多办学校，挑选有学问之人任教，以培育国人德行。为缓和南北局势，齐武帝派尚书殿中郎范缜出使北魏，和亲修好。
范缜奉公主车驾北上平城，以其渊博学识及外交言辞能力，折服北魏朝野众臣。
字幕：范缜，字子真，南乡舞阴人，出身于顺阳范氏。祖父范璩之刘宋时官至中书郎，父亲范蒙，刘宋时奉朝请，在范缜出生不久病故。
范缜自幼家境贫寒，与母亲相依为命，并以孝谨闻名。贫而好学，十多岁时即到千里之外沛郡相县求学，拜名儒刘瓛为师。范缜勤奋好学，成绩远超同门学友。
刘瓛十分钟爱，亲为行加冠礼。刘瓛颇有声望，门生多是车马贵游子弟，锦衣玉食，狂妄自大。范缜常布衣草鞋，步行攻读，却并未因此自卑自愧。
范缜怀才不遇，二十九岁时已白发皤然，写下《伤暮诗》及《白发咏》，抒发不平，寄托不屈厄运之志。
建元元年，萧道成夺取刘宋政权，建立南齐。为巩固统治，齐高帝起用新人，范缜由此踏上仕途，任宁蛮主簿，后迁为尚书殿中郎。齐武帝甚赏其才，故遣为使，与北魏和亲。
时有齐竟陵王萧子良，精信佛教，常聚会名僧，讲论佛典；同时在京都鸡笼山西邸官舍礼贤纳士，交游宾客，聚会文学名士。
萧衍、沈约等“竟陵八友”及范缜等人，皆游于其门。这些名士多为佛门信徒，笃信因果报应，唯范缜对这此嗤之以鼻，大唱反调，盛称世上无佛。永明七年，竟陵王萧子良聚集门下佛徒名士，与范缜展开论战。
萧子良率先问道：卿言不信因果报应，则人何有富贵贫贱之分？
范缜答道：人生如花，同时开放，随风飘落，各择其居。有因风拂帘帷而飘落厅室，留于茵席；有因篱笆遮挡而掉入粪坑，或陷泥渠。殿下犹如花留茵席，下官则是落于粪泥者也。贵贱虽然不同，因人际会有异而已，何来因果报应哉？
萧子良不以为然，但无言以驳。
坐中名士亦各言出机锋，纷纷辩难，范缜皆以锋芒相对，不肯折服。经过交锋，范缜乃着《神灭论》，提出“形存神存，形谢神灭”无神论观点。
《神灭论》甫经问世，士林争相传抄，朝野一片哗然。
萧子良不服，调集众僧名士，软硬兼施，轮番围攻范缜。太原名士王琰借儒家孝道撰文立着，范缜以反问而驳，使王琰哑口无言败阵。
由于难以辩倒范缜，萧子良便派名士王融以官爵拉拢，范缜复不为所动。
齐明帝建武中叶，范缜迁领军长史，改任宜都太守，仍坚持神灭论，不信鬼神。
宜都辖境夷陵有伍相庙、汉三神庙、胡里神庙，乡人笃信三庙有灵，经常祭祀。范缜下令断其香火，严禁祭祀。后因母去世，范缜辞官守丧，自此直至梁初，居住南州不仕。
永元三年，梁武帝萧衍自襄阳举兵东下，范缜丧服出迎。
画外音：萧衍平定建康后，任范缜为晋安太守。范缜在任四年，清廉节俭，除俸禄以外一无所取。梁武帝下诏尊佛，命范缜为尚书左丞，后因事被谪徙广州。流放期间，范缜再次将《神灭论》充实完善，修订成稿。其后调回京师，梁武帝命大僧正法云批驳范缜神灭论，响应者六十四人。不乏萧琛、曹思文、沈约等一众名士。范缜据理驳斥，辩摧众口，日服千人，终获胜利。梁天监十四年，范缜病逝，寿六十五岁。
齐武帝沿袭前朝之政，优待世族门阀，允其可以免赋。庶族为入世族以免赋役，往往向官吏行贿，在世族户籍中伪造父祖爵位。
齐武帝继续其父校籍之政，将伪造户籍一律退回本县改正，称为却籍；使本应服役纳赋但造假逃避者皆承担赋役，称为正籍。但因检籍官贪污作弊，反致“却籍不却，正籍不正”，贿赂公行，天下扰乱，检籍政策依然受到庶族激烈反对。
永明八年，齐武帝被迫妥协，宣布却籍无效，对因却籍而被发配戍边者准许返乡，恢复刘宋升明时期户籍所载原状。
齐武帝因与北魏通好，使得边境安定，并无重大军事冲突。齐武帝在位十一年，可谓政治清明，国内安定，带动经济文化发展，史称小康安定之局。
镜头转换，按下南朝，再表北魏。
太和十年正月初一，魏孝文帝始服衮冕，朝飨万国。
冯太后有意使其独理朝务，养其政治才干，有关诏敕册文大多授意孝文帝起草。孝文帝亦谨慎而为，优游恭己，玄览独得，着不自言，从不过多发表意见，更不参决朝政大事。
冯太后亲作《劝戒歌》三百余章及《皇诰》十八篇，使孝文帝以为行则，同时言传身教，以身作则。更令取消鹰师曹，禁止各地上贡鹰鸷猛禽，偃息皇亲贵族平日游猎之事。自己平日穿戴皆是缦缯，从无锦绣装饰，膳食亦改花样繁多旧制。平日几案宽仅数尺而餐，食谱减少十之八九，杜绝奢侈铺张。
孝文帝也力效太后节俭朴素，平日穿浣濯之衣，坐骑鞍辔乃为铁木，并无金雕玉镂。冯太后常外出巡视，皆令孝文帝随行，以便其磨炼。
太和十四年九月，冯太后崩于平城皇宫太和殿，终年四十九岁，谥号文明太皇太后。
文明太后遗旨：逾月即行安葬，山陵之制务行俭约，幽房设施、棺椁修造，不必劳费。陵内不设明器，至于素帐、缦茵、瓷瓦之物，亦皆不置。
太后临终之前，单独召见国丈李冲，自暗室将出一只锦匣赐之，嘱道：此乃先太武帝所遗羌胡令牌，亦名五胡令。先帝在时，因暗受宋宣城太守范晔所托，受此令牌及鬼谷门兵书战策、武功秘籍，欲图统一华夷，平定天下。后其志未果，只扫平北方五胡；复传于献文帝拓跋弘，乃为鬼谷门第三十四代掌门，使我监管。匣内另附历代掌门谱系图表，预言当传于卿，命为第三十五代掌门。卿习熟其中文韬武略，则必能助我孙儿统一天下，成其大业，切宜慎之。此间天机不可泄漏，无论成功与否，皆不可言于他人。戒之戒之，慎思莫忘。
李冲再拜领命，受匣而出。五胡令牌及鬼谷门掌门之位，即此落于李冲之手。
字幕：李冲，字思顺，陇西省狄道县人，曾祖乃西凉武昭王李暠，祖父酒泉太守李翻。李翻生敦煌公李宝，李冲即是李宝幼子。
李冲少时便为孤儿，被长兄荣阳太守李承抚养。当时牧守子弟多侵害百姓，独李冲和李承长子李韶高洁寡欲，光明磊落，时人赞之。
孝文帝拓跋宏宠待李冲，升为内秘书令、南部给事中。李冲曾创三长制上奏：民可使由之，不可使知之。应趁征赋时令知均平，且得好处，则易推行。
冯太后大喜道：设立三长，则民税有固准，租有定量，陷户可查，何不行之！
于是设立三长制，并重用李冲，升中书令，加散骑常侍，不久转为南部尚书，赐爵顺阳侯，赏赐钱财每月达数千万，复进爵为陇西公。
李冲向来清贫，至此始为富豪。但以谦虚自约，近自亲戚远到乡里，无不均沾其利。漂泊贫寒之人，门第衰败旧友，依其晋升者极多。
文明太后去世后，文帝对李冲厚待更胜于前。李冲精习鬼谷门绝艺，尽忠侍奉皇上，勤劳忧国，朝中旧臣皇亲国戚无不佩服。于是天下归心，境外皆视作天下奇才。
孝文帝改设官署，制定五等爵制，特命李冲参与制定典礼，封为侍中、吏部尚书、咸阳王师。册立太子后，复拜李冲为太子少傅。
至此李冲便以鬼谷掌门之责自任，欲助孝文帝平定天下。计议已定，便以少傅身份，日行间言，游说孝文帝迁都之事。
李冲：陛下既为皇帝，是欲偏安塞北，还是平定天下，君临万方？
文帝：国丈是何言耶！朕自然欲效汉高帝刘邦，平定天下。
李冲：陛下既欲平定天下，则应恢复中原故都洛阳，不可偏安于塞北之地。
文帝：我北魏自建国以来，长期都于平城，未曾改易。迁都洛阳，有何好处？
李冲：平城偏北地寒，六月飞雪，风沙常起，且远离中原，对江南更是鞭长莫及。陛下圣明，可见自古以来，曾有远居塞北而遥控天下者？
孝文帝即已胸怀天下之志，被李冲多日开导，便决定迁都洛阳。为保证顺利迁都，先行周密部署安排；因召集百官，宣称要大举伐齐，以继列宗列祖遗志。群臣闻听大哗，任城王拓跋澄率先出班反对，鲜卑勋臣大半附议。（本集完）