芒砀山下，林外野营。仰望苍穹，耿耿繁星。
刘邦开怀大笑，声振山林：是何言耶！你等既都逃命，我因何还要去骊山送死？从此我也要远走天涯，再不复返矣！
徒役闻此，大为感激，俱向刘邦倒身下拜，然后穿山度林，一哄而散。
最后只余十多个壮士，留在原地不动。
刘邦：你等因何不走？
众人：我等皆知，亭长向来心怀大志。今亦无处可去，愿随亭长一起亡命。
刘邦：既是如此，那便去休！
于是乘着酒意，趁夜兼道而走，通过沼泽之地，欲投芒砀山中。只因道路不熟，行走半夜，渐渐迷路。
刘邦：你等何人胆大，敢往前面探看路径？
许某：我去，我去。我最善走夜路，人称许大胆者是也。
刘邦闻此，笑而从之。于是便令许大胆往前面探路，自己与众人皆都倚树而坐，闭目休息。过不多时，忽听大呼小叫，一个人影由远及近。刘邦跳起身来，凝目望去，见来者正是许大胆，神色慌张，狼狈逃回。众徒也被惊醒，一齐跳起身来。
许大胆：吓死我也，吓死我也！
刘邦：何事惊慌至此？
许大胆：前行五里，有条大蛇挡路，足有房檩粗细。去不得了，还是回去罢！
刘邦似乎宿醉未醒，大声说道：大丈夫常行夜路，有何可怕者！
于是舍了众人，独自大步上前，沿着许大胆手指方向而去。十余徒众亦都酒醉，见状意气风发，遥遥跟随在后。
刘邦前行数里，果见一条大蛇，其白如雪，正横卧道中。刘邦吓了一跳，急忙拔出肋下长剑，将那大蛇挥为两段。刘邦不理大蛇死活，继续前行，因醉得厉害，躺倒地上睡去。
众人随后跟来，只见一条大蛇横在路上，断成两截，已经死去。
众人见状，大吃一惊，游目四顾，不见刘邦身影，却见一个小老太婆，坐在大蛇尸体旁边，正在呜呜哭泣。只因其身穿黑衣，又值天色未明，故此先前没有发现。
许大胆果然大胆，举步上前，问那老妇人道：可煞作怪！在这深山荒林之中，又是三更半夜，你这老妪从何而来，又因何在此啼哭？
老妇答道：适才有人杀了我儿，是以哭也。
许大胆又问：令子是谁，被何人所杀？
老妇说道：我儿乃是白帝之子，变化成蛇，行于道间。不知何故，被赤帝之子来至，挥剑杀之。也是我儿天数如此，在劫难逃，故此啼哭。
众人闻听，头发皆乍，以为老妇乃是疯妇，或是说谎。
许大胆正要上前再问，不料一阵风起，那老妇忽然不见。众人皆感惊诧，乃快步上前搜索，又行二三里，见路旁躺倒一人，仔细看时，正是刘邦，正在酣睡，鼾声如雷。
刘邦听到众人喧嚷，醒来坐起，问道：我怎生睡在这里？
众人七嘴八舌，便将刚才之事告之。
刘邦听罢，心中暗暗高兴，由此更加自负，追随者也开始对其心生畏惧。因见天色渐亮，于是率众进入芒砀山中，就此占山为王，等待时机。
画外音：汉高祖斩白蛇起义之事，一看便知是刘邦为神化自己，精心策划而为，与陈胜、吴广“篝火狐鸣”如出一辙，当不得真。但因出于太史公《史记》，此后几乎所有史册，也将其载为信史，故此便成典故，流传两千余年。
刘邦斩蛇入山之后未久，陈胜、吴广起事于大泽乡，并率义军攻占陈县，建立张楚政权，和秦朝公开对立。此时沛县令也欲响应起义，于是议于县吏萧何、曹参。
萧何便劝县令，请将本县流亡在外之人召回，以增加反秦力量，并可杜绝后患。
县令以为言之有理，便命屠户樊哙，去邀请襟兄刘邦出山，回来担任领兵之将。
樊哙领命，在深山中找到襟兄，发现刘邦拥其数百之众，正在山中啃食草根。
沛令遣走樊哙之后，却又突生后悔，怕刘邦回来不好控制，可谓引狼入室。由是命令关闭城门，并欲捉拿萧何、曹参，免其为刘邦内应。
萧、曹二人提前闻讯，潜逃至于城外，往投刘邦营中，报以城中之变。
刘邦笑道：似此等首鼠两端之辈，能成得甚事！
便请萧何撰写一道檄文，命樊哙射进城中，鼓动城中百姓，杀掉县令造反。
城中得书，立刻哄传。县令平时就不体恤百姓，以致众民不满。此时即得刘邦檄文，于是冲进衙门，诛杀县令，大开城门，迎进刘邦。
城中三老皆知刘邦乃是无赖，欲推萧何、曹参为首，带领大家起事。二人都是文吏，深恐一旦举事不成，必被秦朝诛灭九族，为自保之计，就竭力推举刘邦。
众人无奈，便齐推刘邦为首，共称沛公，领导大家起事。
刘邦却无这许多顾忌，当下便即顺从民意，设祭坛，立赤旗，自称赤帝子，就此招兵买马，很快义军扩充到三千人。此时是乃秦二世元年十月，刘邦已经四十八岁。
在此之前一月有余，项梁和项羽叔侄起事，兵力已达万人。
刘邦起事之后，立即开始攻略周边郡县。乃攻胡陵、下方与，又与泗水监平大战丰邑。泗水卒史周苛、周昌兄弟加入义军，刘邦用为校尉。
占领泗水之后，刘邦继令雍齿把守丰邑，亲自率军进入薛邑，与秦军大战。
薛郡守将战败，逃至戚城，沛公使左司马曹无伤追击，将其斩杀。刘邦率军再至亢父、方与，魏相周市来攻，曹参率军迎之。两下交战，不分胜负。
便在此时，后方来报，雍齿背叛，并举丰邑降魏。
刘邦大怒，于是舍弃北征，亲引大军归还，进攻丰邑。雍齿据城以守，沛公军不能攻下。恰在此时，刘邦生病，还军至沛，四面受敌，其势甚危。
正在此时，斥侯来报：东阳宁君与秦嘉立景驹为假楚王，屯守留城。
萧何进言道：今我势孤，不如暂投景驹，以待养息，再俟机夺回丰邑。
刘邦欲借军马攻丰，乃从其议，于是投奔景驹。行军在途，忽见一支人马自西面驰来，约有二三百人，为首者是个年轻文士，作道家装扮。
刘邦眼尖，早认出那人，便是九年前在下邳城内，观看秦始皇巡游时所见道士。由是纵马上前，扬声叫道：张道长，故人相见，不亦乐乎？某乃沛郡刘季也！
来者正是张良，亦欲去投景驹。忽在此地遇见刘季，不由大喜，于是扬鞭驰近，下马相见，甚是亲热。午时就地扎营，造饭为炊，刘邦叙说斩白蛇起义之事。
张良与刘邦一番交谈，相见恨晚，于是披胆直言：某观刘将军气度志向，绝非凡人，故能斩白帝之子。以某观之，将军龙凤之姿，必不能为景驹此等燕雀之属容之，且将被害。大丈夫立世创业，何必寄人篱下哉！将军不嫌张良鄙陋，愿举韩国之众以助，可乎？
刘邦闻言大喜，乃放弃投奔景驹念头，引军复还沛城，便以张良为厩将。
安排防守未妥，又闻斥侯来报：秦少府章邯以南阳为基，遣部将司马夷攻略楚地，兵屠下相，已至砀镇。
刘邦大惊，不知所措。
张良进言：留城东阳宁君，是我旧友故交。秦军既来，某愿前往留城，以唇亡齿寒利害说之，使其与主公联手，共抗秦军可也。
刘邦大喜，便具厚礼，使张良赍持前往，使曹参同行。张良奉命而往，来至留城，见了东阳宁君，说以联手沛公共抗秦军之事。
东阳宁君正担心自己势孤，无力为战，及闻刘季斩蛇起义之事，又见张良肯与刘邦联手，便知其非常人，于是一拍即合，答允联手对敌。
张良、曹参完成使命，回报沛公。刘邦心下大定，乃约同东阳宁君，联手率军向西，迎击司马夷。沛、留联军在萧县与秦军激战，结果不利，刘邦与东阳宁君退至留城。
刘邦败回，闷闷不乐。
张良笑道：秦军乃平灭六国精锐，百战之师，我皆黔首百姓，故而战之不利。主公虽败，元气未伤，尚可再战。来日可避敌锋锐，击其虚弱，如此如此，必获全胜。
刘邦闻计，精神大振，信心再起。乃请东阳宁君补充军队，调拨粮草，来日出城，自与樊哙分兵两路，再次进攻秦军。
樊哙便依张良所定计策，正面佯攻秦营。只三五个回合，樊哙诈败佯输，将司马夷引出六十里外。刘邦早率主力埋伏林中，见司马夷被樊哙远远引走，立即大举攻打秦军大营。
激战三日，刘邦夺取砀镇，俘获秦军六千人，取得大胜。接又乘胜攻取下邑，夺此重镇。刘邦军队过万，由是雄心大起，乃从下邑出发，再攻丰邑，结果仍然不下。
樊哙独与司马夷纠缠，堪堪将败；丰邑又不能下，刘邦大急，自觉势危。
张良复又献计：项梁在薛，军马万余，其锋甚锐。主公何不亲往求援，联手对敌？
刘邦大悟，于是留下军队继续围攻丰邑，自率百骑至薛，来见项梁。
闪回结束，薛城县衙。
项梁亲迎刘邦上堂，叙礼让座，命人献茶。
寒暄已皆，刘邦说明来意，请求联手抗秦。项梁欣然允诺相助，乃增拨士兵五千。
项梁：沛公，此五千兵马，皆是三楚子弟，身经百战，当足用否？
刘邦：足用，足用。若蒙再派数名能征惯战之将，则更感激无地。
项梁：好。便以五大夫级军官十名，分别率领五千兵马。你诸将人等，随沛公去夺丰邑，一切听其委派，不得违拗。
诸将：喏！
刘邦见项梁如此慷慨，感激至甚，再拜称谢，乃领援兵而回。因拼力进攻丰邑，日夜攻打，次日终陷该城，获得全胜。
雍齿见不是头，只得弃了众军，自己仗着马快，单骑投奔魏国。
刘邦重得丰邑，大喜不禁，乃大发牛酒，犒赏三军。又具重礼，发付五千楚军还薛，托十名五大夫领军，替自己再三向项梁致意。
项梁得其兵回，乃派侄儿项羽攻打襄城。因其城坚，又城上防备精良，一时攻打不下。
项羽奋其神勇，持戟冲至城下，又弃戟持剑，奋力先登。时近未时，终将襄城攻陷，即将守城军民全部活埋，然后回报叔父。
项梁闻说侄儿屠城，心中不喜，怒责道：昔日白起杀降，自身恶死；李信嗜杀，终难封侯。只因二世不悯天下苍生，乃至诸侯皆反。汝如此好杀，我项家宁无后乎！
项羽口中诺诺连声，心内其实不服。
此时项梁听说陈胜确实已死，便以盟主自待，檄命各部反秦将领，皆到薛城议事。檄文到至丰邑，刘邦念其前番派兵相助，欣然前往参加。
时有居巢人范增，年已七十，好出奇计。因恶秦政残暴，一向住在家中，不肯出仕。此时闻说项梁召会诸路军马，离家至薛，来说项梁。
范增：陈胜之败，理所应当。此后亡秦重任，当在将军之身也。
项梁：先生何以言此？
范境：秦亡六国之时，楚国最无罪过，是属无辜受伐，天下不服。且自怀王至秦不返，楚国人怀念至今。因此楚南公曾云，楚虽三户，亡秦必楚。今陈胜首事反秦，不立楚王后裔而自立，其势故不能久。将军起于江东，楚地蜂拥而起，争相归附者，正因将军世代是为楚将，故能拥立楚王后代之故也！
项梁深以为然，乃命从民间寻找楚怀王之后，立其为主。数日之后，有人自田野间寻到怀王之孙芈心，当时正在为人放羊，引见项梁。
夏六月，项梁即与诸路义军首领商议，共立芈心为主，仍称故号楚怀王。项梁身为诸路义军盟主，自号武信君，又拜陈婴任上柱国，赐封五县，随怀王芈心建都盱眙。
怀王即位，诸路义军皆来参贺。张良随同刘邦应召来会，与项梁故友相见，欢若平生。
楚怀王即位典礼已毕，张良先与沛公商议：我欲趁此怀王即位，楚国恢复之际，劝项梁更封六国之后，未知沛公以为如何？
刘邦：好倒是好。但先生欲就此舍弃刘邦，自立基业乎？
张良：非也。我家世代皆为韩国故臣，向以复国灭秦为志。倘若复韩，便与主公联手，再创沛国大业，不亦可乎？
刘邦：既是如此，我怎好阻止先生复国大业？只望其事早成，你我复得相见！
张良应诺，于是前来私见项梁，下以说辞道：将军已拥立楚王后代，楚人皆感念将军大恩，以为重生父母，感激涕零。若复立六国之后，则天下谁不唯将军马首是瞻？
项梁：此言甚善。若依贤弟之意，谁可为韩国之王？
张良：今韩国诸公子中，横阳君韩成最贤。将军可立其为韩王，以增树楚国党羽。若将军肯从，则在下当为将军设谋，使韩国世代为楚之翼护，誓不相负。
项梁击节称善，便派张良前往三晋之地，找到韩成，立为韩王。
张良自任韩国司徒，随韩王成率千余故国人马，向西攻取韩国故地，夺得数城。
秦少府章邯闻报，急遣大军来伐。韩军寡不敌众，所得城池随即又被秦军夺回。张良保护韩王成逃走，率余部在颍川一带游动。
镜头转换，按下中原大乱，六国复起，再说漠北匈奴。
秦二世元年，当秦始皇驾崩，公子扶苏及大将军蒙恬冤死之际，冒顿即位单于，就任匈奴部落联盟盟主之位。
冒顿本姓挛鞮氏，乃头曼单于长子。头曼晚年喜得少子，便欲废黜太子冒顿，而立少子为嗣。于是便使冒顿远离部落，去做月氏部落人质。冒顿无奈，只得洒泪启行。
其后未久，头曼却发兵急攻月氏，欲借月氏人之手，来杀冒顿。
未料冒顿甚为聪智，闻说父王发兵，便用计盗马逃归。
头曼由此赞赏冒顿壮勇，命其统率一万骑兵，重用为大将。
冒顿恼恨其父欲借月氏之刀杀己，更恨幼弟夺己太子之位，便借手握重兵之机，图谋造反自立。于是就命工匠，制造一种响箭，谓曰“鸣镝”，以此训练部下骑射之技。
数月之后，冒顿阅兵，命部众演习身技。于是身登将台，向众军下令道：凡我鸣镝所射之处，你众人当一齐射之。倘有不全力射击者，定斩不饶。
由是大举狩猎，先射鸟兽。鸣镝到处，凡见有人不射其目标者，冒顿立命杀之。
其后不久，鸣镝所至，众矢猬集，行动划一。
冒顿复以响箭射击自己爱马，左右之人有不敢射击者，冒顿立杀不赦。
又过些时日，冒顿又用响箭射击爱妻，左右之人恐惧，不敢射击，冒顿又尽杀之。又过些时，冒顿引众出猎，用响箭射击单于坐骑，左右之人皆都从射，其马立死。
冒顿遂以百匹良马，向父王赔罪，单于不知儿子用意，并不怪罪。
经过射马事件，冒顿由此便知，左右之人皆可为用。
忽有一日，头曼单于外出打猎，命冒顿率其部众随行。刚至猎场，冒顿便用响箭射向头曼单于。左右随从见鸣镝到处，不假思索，皆都箭射头曼单于。
刹时之间，头曼身中数十支利箭，当场身亡。冒顿刺杀成功，立刻引兵返回王帐，将后母、幼弟及不服从大臣全部杀死，就此自立为单于。
东胡首领闻说冒顿杀父登位，便派使者来说：我家单于久爱头曼单于所乘宝马，你若以此相赠，我王便承认你乃匈奴诸部之主。若不听从，便发兵来攻，伐你弑父之罪。
冒顿知道东胡强盛，于是征求部下意见。
众臣齐道：头曼单于所乘千里马，乃是匈奴名驹，岂应献给东胡耶！
冒顿单于：非也。不可因一棵大树，而丧失整个森林。
不顾群臣反对，便将千里马送给东胡。东胡王见此，以为冒顿惧怕自己，乃得寸进尺，又提出索要单于阏氏，以为自己妻子。来使道罢此意，冒顿左右皆怒。
匈奴众臣：东胡虽强，欺我太甚。请杀掉东胡使者，然后出兵攻之！
冒顿权衡利弊，忍辱含耻，对群臣说道：怎可因一女子，而拒绝邻国之请哉！
于是盛饰阏氏，送往东胡，再次满足东胡王无礼要求。
东胡王认为冒顿软弱可欺，不再将其放在眼里，就此松懈防备。冒顿则乘机稳固统治，扩充军备，训练兵马，一刻不息，只待奋起一击，尽雪前耻。
东胡与匈奴之间有块空地，无人居住，广阔千里，双方都在边境修起哨所。东胡王欲图独据其地，又派使者来说冒顿：交界哨所之间空地，匈奴人不能去，我王欲占有之。
冒顿闻此，再次征求群臣意见。
群臣鉴于前番两次忍让之事，便有说可予者，有说不可者，亦有模棱两可者。
冒顿大怒道：国之土地，乃民族仗以生存根本，寸土且不可让，况千里之地乎！
于是立杀东胡使者，又命诛杀群臣中说给东胡空地者。众臣见此，无不凛然。
冒顿立即上马：聚集大军，袭击东胡！
于是金鼓擂动，号角长鸣，大军瞬间聚集。匈奴军怀愤而发，皆如出山猛虎，千里奔袭。东胡人猝不及防，一战大溃。东胡王被杀，民众及畜产尽为匈奴所得，东胡遂灭。
冒顿单于乘胜回师向西，进攻河西走廊雍州月氏，迫其西徙，从而解除东西两面威胁。紧随其后，冒顿先后征服楼兰、乌孙、呼揭等二十余国，控制西域大部。
其后未久，冒顿又向北征，一举击败浑窳、屈射、丁零、鬲昆、薪犁等国，使其纷纷臣服。继而挥师向南，兼并楼烦及白羊河南王辖地，重新占领河套以南。
短短数年之内，匈奴遂据南起阴山、北抵贝加尔湖、东达辽河、西逾葱岭广大地区，将草原上各部引弓之民合并为一家，拥有控弦之士三十余万。
冒顿雄踞大漠南北，统一草原，就此建立起强大匈奴帝国。
镜头转换，按下漠北，复说中原。
楚怀王芈心建都盱眙，设立众官，任命吕臣为司徒，其父吕青被命为令尹。
此时天下反秦起义已如决堤之势，势不可挡。六国遗族纷乘其便，复立国号。
陈胜部将周市，带兵夺取魏国旧地，众人欲拥戴其为魏王。周巿不肯，闻说原魏国宁陵君魏咎现在陈县，便派人前往迎请。因五请而至，立为魏王，周市自任相国。
秦二世二年端月，章邯北上进攻魏国，围困魏王咎于临济。
魏咎知道章邯厉害，自己难以抵敌，遂派相国周市透围出城，前往齐、楚两国求援。
齐、楚两国倒也仗，分别委派田巴、项它为将，各率本国之军，随同周巿援魏。
章邯用兵如神，设伏半路，分别击败齐、楚援军，周巿力战而死。
魏咎闻说援军失败，周市战死，知道临济难保；遂遣使者前往秦军大营，以保护城中百姓为请，向秦军约降。谈判成功，使者还报，说秦帅章邯准降，不予屠城。
当秦军入城当日，魏咎投火自焚，以示己与秦王势不两立。
魏咎之弟名叫魏豹，见兄长投身烈火之中，放声大哭，趁乱骑马出城，逃往楚都盱眙。楚怀王给予魏豹数千军马，令其再夺魏地。
魏豹带兵而往，重新攻略魏地，打下二十余座城池，自立为魏王。
镜头闪回，按下魏地，复说齐国。
当周市奉魏咎略魏之时，原齐国王族田儋及堂弟田荣趁机起兵，率领家奴，杀死县令。田儋自立为齐王，率兵击退周巿，之后趁势东进，夺取齐国旧地，就此宣布复国。
彼时秦嘉立楚国贵族景驹为王，并派公孙庆出使齐国，欲联合齐王，一起进攻秦军。
齐王田儋说道：我闻楚王陈胜战败，不知生死。你楚国焉可不报我知，便即擅立新王？
公孙庆反驳道：齐国也未经请示楚国，就自立为王。楚国因何要请示齐国，才能立王？况反秦是楚国首事，本应号令天下！
齐王大怒，乃杀公孙庆。
秦二世二年六月，齐王田儋率军救援魏咎，兵至临济。章邯早就设下埋伏，命士兵衔枚夜出，分袭齐、魏联军。齐、魏两军大败，齐王田儋败死，田荣收集残部，败走东阿。
齐人另立齐王田建之弟田假为王，田角为相国，田间为大将，以御诸侯。
章邯追击田荣到东阿，围困城池。
项梁听说田荣危急，率兵来救，于东阿大破秦军。章邯向西败退，项梁紧追不舍。
田荣解围，听说齐人另立新君，勃然大怒，于是回师，攻击新齐王田假。田假不敌，逃到楚国，齐相田角逃到赵国。大将田间到赵国求救，如今滞留赵国，不敢回来。
田荣乃立田儋之子田巿为齐王，己为相国，并命弟田横为大将，重新平定齐地。
秦二世闻说章邯败于项梁，乃派兵出关支援，章邯军势复盛。
项梁于是遣使至赵、齐两国，请求出兵，共同对付章邯。
田荣对来使道：除非楚国杀了田假，赵国杀田角、田间，齐国才会出兵。
使者无奈，便以此言回报。楚怀王不肯杀田假，赵国也不愿杀田角、田间。因此齐相田荣发怒，拒绝出兵相助项梁。
秦二世二年九月，项梁久候齐国援军不至，独自发动攻击，在定陶再度打垮秦军。
此时刘邦前来助战，与项羽联手战于雍丘，再次大败秦军，斩杀三川郡守李由。
项梁连战连胜，于是更加轻视秦军，显露出骄傲神色。上将宋义见此，入帐规劝。
宋义：兵法云，胜后骄惰，取败之道。今士兵怠惰，而秦兵日增，我为将军忧之！
项梁：既是如此，将军可出使齐国，务必劝说田荣与我联手，共伐咸阳可也。
宋义知道己言不入，只得应诺，于是出使齐国。行在途中，路遇齐国使者高陵君显。宋义下车见礼，因而问道：公将何往？
君显：去见武信君项梁，说以联手抗秦。
宋义：武信君小胜而骄，必遭败绩。公若缓行，可免一死，若图快至，则必遭祸。
君显：多谢指点，敢不从命。
于是二人相别，一个往东，一个往西，各自缓缓而行。
便在此时，章邯已经得到秦二世自关中所发援兵，军威复又大壮。由是连夜起兵，突然出击，与楚军大战于定陶。项梁仓促应战，三战三败，终死于乱军之中，果应宋义之言。
项梁身死，项羽力战杀透重围，回望大哭。只得含悲忍痛，引领楚军向东败走。章邯既杀项梁，认为楚地已平，不足担忧；于是挥师北上，再来进攻赵国。
镜头闪回，按下齐楚，复说赵国。
自陈胜在陈县称王建政，便有部将大梁人陈余，上前进言：能与秦国相敌者，燕赵之士也。今大王既占中原，更当经略河北，以复赵地。
陈胜：卿言甚善。但不知以何人为将，前往略赵？
除余：臣乃大梁人氏，熟悉赵、魏地理，并知其民情。若蒙大王不弃，臣愿自告奋勇，领三千精壮之兵，前往平定赵地。
陈胜：卿志虽壮，以一己之力，恐不能胜。我有计矣，诸将听令！
诸将：臣在。
陈胜：兹令！命武臣为将军，邵骚为护军，引兵一千，是为中军；张耳、陈余为左右校尉，各带精兵一千，并为先锋，北攻赵地。
诸将听命，引兵北出，张耳与陈余先发。张耳者，便是刘邦昔日旧主，兼为挚友。
武臣与邵骚引领中军，自白马渡过黄河，一路招降纳叛，扩充军队。及至河北，已收聚精兵数万。武臣自谓威势大振，乃自号为武信君，等同脱离张楚，就此自立。
由是一路征伐，攻占赵地十余城，并诛杀所有秦朝降官。
赵地其他城池守将闻此，皆知降后不免一死，于是皆都据城坚守，不肯再降。
武臣转向东北，攻打范阳，满城闻之大惧。
时有范阳人蒯彻，先游说县令，使其答应向武臣投降；之后又单骑来见武臣，下其说辞。
武臣：先生来此为何？
蒯彻：我闻上兵不战，善战不杀。将军代赵民伐暴秦之罪，则赵人谁不欣然从之？请将军接受范阳令投降，封其为侯，后命其到燕赵之地驰游，以为不降者之鉴。若能如此，则各城都会不战而降，燕赵之地亦可传檄而定，不战而得千里之地也。
武臣听罢称善，于是听从蒯彻之计，当场赐给范阳令诸侯玺印，命其赍持还报。赵国各地闻之，不战而降武臣者，前后共有三十余城。武臣由此兵不血刃，引兵进驻邯郸。
张耳、陈余听说周文败亡，又闻诸将因受谗谤，而被陈王所杀，遂劝说武臣自立。武臣自然欣从，于是自立为赵王，封陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
陈胜闻说武臣自立为王，勃然大怒，欲尽杀武臣等人家眷。
上柱国房君蔡赐劝谏：今强秦尚在，大王如杀武臣等人家眷，是为自己又树一劲敌也。不如乘此祝贺封赐武臣，命其带兵西攻秦地，而为大王所用。
陈胜以其为然，遂听从蔡赐建议，命将武臣等人家眷软禁宫中，封张耳之子张敖为成都君。又派使者前往祝贺武臣称王，并令催促发兵，向西攻入函谷关。
武臣虽然受封为王，复领陈王之命，但自知不是章邯对手，因此犹豫不决。
张耳劝道：今大王自立，是为张楚王陈胜最不喜者，不过为使大王替其西攻强秦，才来祝贺，顺水推舟，封以赵王之号。一旦楚国灭秦，陈胜必来攻打赵国也。
武臣：我亦知此意。然则我等家属皆被楚王所拘，岂可抗命？
陈余：臣有一计，可保我等家眷平安。
武臣：公有何妙策？请道其详。
陈余：章邯善战，天下无敌。大王不要向西，可北略燕、代，南收河内，以壮势力。
武臣：卿言甚善，上之上策。传我命令！以上将韩广为主帅，往北攻略燕地；李良为东路副将，往攻常山郡；张黡为西路副将，往攻上党郡。先定燕赵，后议西伐关中。
一声令下，三路赵军齐出，势如风雷。
韩广引领数千精卒，率先攻取燕地，兵入蓟城。然而却在部将蛊惑之下，亦效武臣之举，就此自立为燕王，不再接受赵王武臣管辖。
消息报入邯郸，赵王武臣大怒，便亲率张耳、陈余北上，进攻燕国，讨伐不臣。
前至蓟城，武臣亲自微服出行，前往敌营周围，探察地势。
未料燕国此时闻说赵王来伐，早已暗伏十数路哨探，并派巡骑，日夜防备。武臣探明敌营方位，正欲返回，便被燕军巡哨捕获，将赵王交付主将。
赵王随从有落网者，弃马穿林而回，归报张耳、陈余：大王探营，被燕军所获！
张、陈二将闻而大惊，急遣使赍持重礼，前往燕国军营交涉，要求归还赵王。然而三批使者派出，都被燕将所杀，有去无还。张耳再欲遣使前往，但却无人敢去。
便在此时，忽听营门有人高叫：我欲进见将军，去救赵王，你等因何拒绝壮士！
张耳：帐外何人声唤？
门军：有军中末卒，自告奋勇出使燕营。因其位卑，不敢令其入见。
张耳：英雄不问出身。既是如此，请其入见。
门军领诺，遂带来人入帐，向陈余、张耳施礼拜见。
张耳：卿有何计，可救赵王出险？
末卒：并无甚妙计，只以利害说之，但对二位将军当有不敬不辞，先请恕罪。
陈余：你且试以说我，若能说通，便请你为使。
末卒：某至燕营，便对其将假称：今燕王自立，赵王本欲效陈王所为，遣使为贺；都是张耳、陈余一力怂恿，方才引军来伐。其二人其实借刀杀人，欲使赵王死于燕王之手，以为口实，号令天下，使诸侯归怨于燕，鼓众以击之。将军如杀赵王，则遂张耳、陈余二人心愿，燕王必成众矢之的，好不容易所创基业，就此休矣。未知此言如何？
陈余及张耳闻此，皆都大为惊奇，转思其言，相视大笑。于是便遣其为使，前往燕营。
末卒奉命为使，来见燕将，复以前言说之。燕将听罢，深谓其言有理，于是释放赵王武臣，并遣部将率兵护送，回至赵军大营。
此卒可谓能言善辩者，大有苏秦、张仪之风，可惜史册未留其名。
再说第二路赵军，在大将李良率领下北出邯郸，一路势如破竹，迅速平定常山郡。
赵王武臣闻报甚喜，又命其引军西向，前往攻打太原郡。李良率兵到至石邑，因有秦兵扼守井陉关，赵军不得前进。
秦国守将诈称秦二世有招降圣旨，不封函口，呈递李良，劝其投降，为秦朝效力。
李良不理劝降诏旨，但又无法破关，就引军返回邯郸，请求增兵，再来攻伐。当回至赵都，远远看到邯郸城楼之时，忽见一支人马自城中突出，迎面驰来。（本集完）