汾水之畔，晋阳新城。
赵鞅见到中行寅旧墙未毁，反而增高加厚，不由勃然大怒，对众臣诸将厉吼道：尹铎竟敢阳奉阴违，欺哄我也？必杀此子，而后进城！
董安于闻此，急率筑城众臣拜倒车前，谏道：此墙虽属内城，其实乃为最后保命屏障。尹铎既奉主公之嘱，当初亦欲拆毁此墙。是我等告之，若外城已破，单凭此墙，亦可保内城旬月无虞。于是遂命保留，并高筑此墙。因是众人之议，故未奏请主公。此墙可使守军警惕，且能防备万一，有何不好？
赵鞅听罢醒悟，便以免难军功，嘉奖尹铎。又因董安于为尹铎出谋划策有功，命其出任晋阳宰。董安于由此上任，以法治理晋阳，耿直无私，便被誉为法家治国之祖。
当时晋国六卿，乃是中军将士鞅，荀跞为佐；上军将赵鞅，荀寅为佐；下军将韩不信，魏侈为佐。士鞅既为中军主将，便兼执政正卿，范氏再掌晋国军政。
由此韩、赵、魏三家，面临严峻挑战，氏族发展走向低潮。韩不信、魏侈皆是孙继祖爵，跨代之卿，资历年龄乃至才能，都甚平庸。赵鞅出道不长，且处处皆受上军佐荀寅监视，不敢随意而为。
士鞅志得意满，初掌国政，便依刑鼎所注法律，向魏氏下手开刀。乃以前番替周王室筑城墙时，擅离职守为由，给已故正卿魏舒定罪，下令撤除柏木外棺，降以大夫之礼下葬。
众卿见此，皆都敢怒而不敢言；赵鞅衔恨，但深知此时强弱不敌，只得暂且隐忍。
便当此时，蔡昭侯自楚归国。为报楚令尹囊瓦扣囚三年之辱，前来求救于晋。
士鞅为树立威信，欣然应允，即刻发起昭陵会盟，召集十八国诸侯，号召合力伐楚。
中行寅主盟，亦如楚国令尹囊瓦一般，再向蔡昭侯敲诈贿赂。
蔡昭侯道：我因不堪囊瓦索贿之辱，方请兵以报。今若复行贿于公，则以何报晋！
中行寅索贿受拒，恼羞成怒，便上书执政士鞅，谏止晋国伐楚，并言此举对范氏毫无利益。士鞅竟然听信中行寅一面之辞，复遣散十八国诸侯大夫，昭陵之会就此不了了之。
由是诸侯大失所望，晋国伯侯信誉与盟主威严，就此损毁殆尽。士鞅执政七年，因向来以权谋私，范氏及中行氏便即大盛，势压其余四卿。
齐景公见此，便即趁机而起，组成齐、鲁、卫、郑四国反晋联盟，自为盟主。
由此中原诸侯，惟宋国不从其盟。当时宋景公在位，朝中有司城乐祁，乃是开国以来旧族，戴姓乐氏，字子梁，故又称司城子梁。因见晋国会盟虎头蛇尾，遂进言提醒宋侯。
乐祁：自昭陵会盟，晋国威信大失，且国内麻烦不断，内乱不休，诸侯皆欲叛离。虽我既不叛离，又不依附，晋侯定会怀恨。不如遣使往聘，以为长久之计。
宋景公信以为然，遂命乐祁为使，往聘晋国，重修两国之好。
乐祁领命，却深感此次去凶多吉少。于是还于府中，修书上表，将己子乐溷托付景公，使为戴氏继嗣，然后放宽心怀，将生死置之度外，这才离宋使晋。
晋定公闻说宋景公主动遣使前来纳聘，深感欣慰，嘱令正卿隆重接待，不可失礼。
正卿士鞅此时正欲拉拢赵氏，遂遣赵鞅远出国都迎接。
赵鞅与乐祁在绵上会晤，把酒言欢，相谈甚洽。
乐祁暗中观察良儿，心道：不出三十年，晋政必归赵氏。
由是便将由国中所带来聘礼盾牌六十面，皆都赠与赵鞅。遂率使团到至晋都，又不住驿馆，干脆住进赵鞅府上。
家臣陈寅见此，流涕哭谏道：戴氏一族，此前都是依靠范氏；今主公改换门庭，投靠赵氏，且将国礼皆都解囊相赠，不入范氏之府，莫非不妥？
乐祁：范氏必衰，赵氏当兴。此等高瞻远瞩之事，非你小人所知。
陈寅：小人亦知，其事既为，不可挽救矣。主公若死于晋，我必力保戴氏子孙，使其在宋国得志可矣。
乐祁叹道：我亦知此番有来无回。但日后能保宋国者，必是赵氏，而非晋侯。我为国鞠躬尽瘁，死而后已。
陈寅所言，果不其然。乐祁与赵鞅举动，都在士鞅监视之下。
士鞅因见宋使公然亲近赵氏，宋国君臣改换门庭之志已显，自己正卿权威受到赵鞅挑衅，不由大怒，乃奏请晋侯：乐祁身为宋国使臣，奉其主命来聘晋国，却擅自结好赵氏，相与勾结。若不严惩，则恐诸侯皆欲效尤也！
晋定公称是，便下令捉拿乐祁，囚禁下狱。赵鞅知是士鞅幕后操纵，只能徒唤奈何。
镜头转换，按下宋使被囚，复说其他中原诸侯。
昭陵会盟既散，郑献公君臣带兵回国，执政子大叔于途中一病不起，以至猝死。
郑献公大为悲悼，及回郑国，下令厚葬大叔，由驷歂继为执政。
驷歂乃是郑桓公后裔，姬姓驷氏，字子然，甚有才能，且在诸侯之中极具贤名。既为郑国执政，便请出兵，一举灭除许国，宣布背晋向齐，又拉卫灵公入伙。
齐景公便即联合郑、卫，向鲁国发起进攻；鲁国不支，遣使向晋国求救。
晋相士鞅闻而大怒：郑国望风使舵，世人习以为常。但卫国地处黄河南岸，其若叛晋，我邯郸之地便即休矣！
于是立命荀寅为将，赵鞅为副，出兵救援鲁国。
齐景公闻说晋国军至，不敢接战，按兵于国境不动。郑军愈加恐惧，立即收兵还国，卫国便即孤掌难鸣。晋军至卫，卫灵公求和请成，中行寅命赵鞅前往谈判。
赵鞅却不亲自出面，只派两名家臣涉佗、成何，往会卫侯。晋、卫双方在鄟泽会盟，卫灵公见晋国只派两个大夫前来结盟，羞恼不堪。但见晋国大兵压境，只好与盟。
于是各自登台，盟誓之际，卫灵公请涉佗、成何二人为己执牛耳。涉佗、成何虽非诸侯，也不是大夫，却以为自己来自上国，气焰甚为嚣张。
涉佗、成何闻说命己二人亲执牛耳，勃然大怒，呵斥卫灵公道：卫国地不过我晋国原、温两县，有何资格位列诸侯，命我等为执牛耳？
卫灵公闻言，面赤耳热，隐忍不发，于是歃血为盟。卫灵公身为诸侯，应先歃血，于是上前，右手伸向盘中。未料此时，涉佗突然上前。
涉佗喝道：晋国向为侯伯，我未曾歃，你何敢先为？
手起一掌，将卫灵公面前器皿打泼，复将其右手用力推开。器皿既破，便将卫灵公右手割伤，鲜血横流。至此地步，卫灵公便是个泥人，也被激发土性，便欲当场发作。
卫卿王孙贾见状上前：结盟为仪，其诚在心。我寡君岂不奉礼，又焉敢不受盟约哉？
于是双方勉强歃血，不欢而散。晋国盟主威信，至此全被涉佗、成何丧尽。
转眼之间，宋使乐祁被囚晋国已达三年，诸侯皆都叛晋。
赵鞅见时机已至，遂向晋定公请命：今天下奉晋者寡，宋国为我旧盟，不宜久羁其使。宋侯主动遣使来聘，我犹囚之，则诸侯其谁愿再与我结交哉？
晋定公认为所言有理，但不敢擅决，遂询执政士鞅。
士鞅亦欲释放乐祁，但闻是赵鞅提议，偏不使其顺心如意。于是奏道：当初扣押宋使，是恐其归还，教唆宋侯叛晋。释放乐祁可矣，但需用其子乐溷代之。
定公便使人去问乐祁意见，乐祁一口回绝。定公再问国相，士鞅无奈，终于同意释放乐祁回国，但须以范氏名义放归。晋定公无可无不可，自然准奏。
士鞅亲至狱中，来见乐祁道：卿被扣押，是因党同赵氏；今被释放，是因范氏恩德。
乐祁再拜而已，并不答言。由是被释出监，引旧日部众去晋回国，但未出晋境，就病死途中。或者乐祁本无恋生之意，故此宁死不愿成就士鞅功名。
宋使死于途中噩耗传来，晋国朝堂一片哗然。
士鞅立刻下令夺回乐祁之尸，以为与宋国讲和定盟资本。晋国卿大夫及诸侯闻之，皆都不耻士鞅之行。说来也巧，便在乐祁死后次年，士鞅亦即重病不治。临终之前，士鞅留下遗嘱，因谓三子士吉射足智多谋，使继为范氏宗主，又为下军佐。
士鞅既死，晋国六卿将佐复有变化，乃是：中军将荀跞，赵鞅为佐；上军将荀寅，韩不信为佐；下军将魏侈，士吉射为佐。
由是荀跞荣登执政正卿，带领智氏家族，继承先祖智罃荣耀，渐成晋国第一豪门。
赵鞅由此终于熬死政敌士鞅，升为中军之佐，位列六卿第二。士鞅虽死，其子士吉射更贪，比其父有过之而无不及，并与中行寅相互勾结，两家之亲，更为紧密。
晋定公十二年，赵鞅再次率兵伐卫。卫灵侯请降，并献五百户属民，以结赵氏欢心。
赵鞅退兵，将五百户卫民暂寄族弟赵午封邑邯郸，后命尹铎修建晋阳城，以安顿贡户，并作赵氏宗族保障。晋阳城筑就，赵鞅便寄书赵午，索要寄居民户。赵午本欲奉命迁民，众家臣却一致反对，并且谏道：今正值齐国会盟四国，欲进犯邯郸，若仓促移民，必予敌人以可乘之机。且卫人安居邯郸，又何必急于迁往晋阳哉！
赵午信以为然，遂寄书赵鞅，再拖延一些时日。
赵鞅怒道：赵午向来亲于中行、范氏，此欲将卫民五百户据为己有，叛我赵氏也！
即以宗主之命，将赵午招至晋阳。邯郸午坦然来至晋阳，欲当面解释，未料赵鞅并不许见，立将其下狱处死，并告知赵午随从涉宾，要邯郸氏家族另立其主，且必归还卫民。
涉宾回到邯郸，向公子赵稷哭诉家主被杀。赵稷闻报号哭不已，邯郸众臣亦都大怒，群情激奋，谋划为先主复仇。
于是公推赵稷为大夫，厉兵秣马，据邯郸城发动叛乱，声讨赵氏。
赵鞅时在国都绛城，听闻邯郸氏拥兵造反，乃命上军司马籍秦为将，统军攻打邯郸。
籍秦引兵东出，一面向邯郸进军，同时早遣使者，分向中行寅与士吉射告急。
镜头闪回，数年之年。
籍秦接受中行寅密令，到上军营中就任司马，暗中监视赵鞅一举一动。
画外音：籍氏本为晋国公族之后，世代皆为朝中大夫，向来依附荀氏。籍秦并为荀氏家臣，曾多次跟随荀吴、荀跞、荀寅等东征西讨。自智氏与中行氏决裂，其便接受中行寅指令，暗中为其监视赵鞅。赵午虽是赵鞅本家族弟，但同时又是中行寅外甥。赵鞅使籍秦率兵讨伐邯郸，岂非与虎谋皮？因此一招失算，险至灭族之灾。
中行寅与士吉射闻报，立刻召开紧急会议，决议营救邯郸。
计议已决，遂分别召集州兵家甲，准备与邯郸氏一同叛晋。
两家动静，却被赵鞅家臣晋阳尹董安于察觉，便急如星火，亲至绛都来见家主，提醒早作准备。赵鞅闻听此讯，虽甚惊惧，却还心存侥幸。
董安于：其事急矣！若待两家齐发，赵氏必危。
赵鞅：晋国之法，首发祸乱者死。我欲待其乱发，后发制人，不亦可乎？
董安于：君其不闻先发制人，后发者制于人乎？使彼发兵来攻，晋阳百姓必遭危害。我必作战备于先，主公若虑首乱之罪，则使我董安于独自承之可也！
赵鞅闻言，沉默不答。
董安于知道家主默许，便回晋阳，调动赵氏军队，积极备战。
果不出董安于所料，数日之后，范氏与中行氏便即起兵，向赵氏发起进攻。
上军司马籍秦虽奉赵鞅命令在先，本来按兵未动；此时闻说荀氏发动，便令调转马头，与邯郸军马并回晋都，向绛城发动突袭。
赵鞅闻说籍秦反水，不由大惊，便带扈从家甲，仓皇逃离国都，撤回晋阳，与董安于合兵据守。中行氏、范氏、邯郸氏三家紧追不舍，兵围晋阳。
赵氏自下宫之难以来，此时再次面临灭族危机。因尹铎与董安于未雨绸缪，在建晋阳城时殚精竭虑，面面俱到，此时便即发挥巨大作用。范氏、中行、邯郸三家合力攻打，久攻晋阳不下。虽然如此，赵氏一家独对三家，孤军奋战，晋阳城破，看来也是早晚之事。
便在此时，智、韩、魏三卿发挥作用。以至形势逆转直下，战局立刻发生变化。
画外音：此时晋国六卿，已是矛盾重重。荀跞与赵鞅貌和神离，荀寅与韩不信相互厌弃，魏侈与士吉射相互憎恨。荀跞又因当年瓜分羊舌、祁氏封邑之事，与范氏嫌隙极深。而韩、赵、魏三家，却是众志成城，守望相助，矢志不移。
晋阳战事方酣，早已满朝皆知。
执政正卿荀跞闻报，先是故作不知，欲承渔翁之利。及闻晋阳战事陷入胶着，又恐伤晋国元气根本，引来楚国大军，遂与宠臣梁婴父商议对策。
荀跞：依贤卿之见，赵氏与中行、范氏、邯郸之争，我当助谁？
梁婴父：彼四家之中，惟中行荀氏虽与主公同宗，但早离心离德，是为心腹大患。不如趁此机会，主公为示公平，以大义灭亲姿态，联合韩不信、魏侈与范氏旁支士皋夷，相助赵氏，合五家之力，一举驱除荀寅，除灭中行氏在晋国势力。战事即罢，内患已除，主公身为执政正卿，其四家外姓，又岂敢再与我荀氏相抗衡哉！
荀跞：卿言甚是。你便代我密谋策划此事，大局若定，便以子取代中行氏卿位；同时赶走士吉射后，便使士皋夷担任范氏之主。
梁婴父：臣谢主公隆恩。事不宜迟，某这便去办。
于是连夜遣使四出，请韩不信、魏侈、士皋夷来至荀府，商议其谋。五人虽然各怀心思，但驱逐范氏及中行氏目标空前一致，于是一拍即合。
密谋已毕，众人各散还家，分别准备。
来日早朝，荀跞遂以正卿名义，向晋定公请命：当年君与臣僚相约，首发祸乱者死。盟书沉于黄河，诸神皆知。今赵氏、范氏、中行氏三家始发祸乱，如仅驱除赵鞅，是谓对赵氏不公。法律之上，人人平等，请将赵氏、中行氏、范氏一并驱除！
晋定公准奏，乃命智氏、韩氏、魏氏三家军队，攻打范氏、中行氏封邑。
三家既命国君明令，因此便列堂堂之阵，以正正之师，加入六卿混战。但因范氏、中行氏势力雄厚，三卿之军尽力攻打二邑，竟不能克。
荀寅、士吉射闻说老巢被攻，恼羞成怒，便撤晋阳之围，反向晋都绛城发动进攻。
齐国公族后裔高强，当时避难于范氏，提醒二卿道：以臣攻君，是以下犯上，必成众矢之的，万劫不复，请二位君侯慎思之！
荀寅、士吉射热血沸腾，根本不听，全力攻打国都。
晋定公立即传檄号召国人，群起而攻，剿灭叛军。国君诏命即下，于是范氏、中行氏立成众矢之的，继而众叛亲离。
只因智、韩、魏三家联合守卫国都，范氏、中行氏未能攻克，最终战败而逃。
韩不信与魏侈见范氏及中行氏败逃，由是联合入宫劝谏定公，请赦赵氏首乱之罪。
晋定公经历此战，亦认定范氏、中行氏是为公敌，于是诏命赦免赵鞅，继续担任上卿。荀跞虽然不喜赵氏，但此时自忖难与韩、赵、魏及定公抗衡，亦只得将错就错。
于是大战结束，晋阳围解之后，荀跞与赵鞅、韩不信、魏侈四卿相聚，在晋定公殿中盟誓，并力讨伐中行氏、范氏，除死方休。
范氏、中行氏两大贵族逃往卫国，两家封邑就此无主。荀跞便请韩、魏二卿，依照预定之策，与赵氏商议，欲使士皋夷为范氏宗主，梁婴父取代中行氏之位，六卿制度不变。
赵鞅闻此，极力反对，并私谓韩、魏二卿道：晋国之衰，便始于六卿分治之制。士鞅在时，范氏一族便贪婪霸道，欺凌君主；今既罢士吉射，复换士皋夷，是换汤不换药，有何不同？且荀跞阴险毒辣、唯利是图，尤甚于范氏；为一己之私，连同宗中行氏都可出卖，又有何爱于我三家？梁婴父卑劣小人，乃智氏走狗，岂可使其为卿，以助智氏之虐哉？
韩不信、魏侈闻而大悟，乃弃智氏，追随赵鞅之议。
于是来日朝议，韩、赵、魏三家异口同声，反对恢复六卿，建议便以今之四卿，维护国君之权。晋定公闻听此议，自然抚掌欢迎，连声称赞。
荀跞未料成此局面，万般无奈，只能作罢。于是四卿平均瓜分中行氏及范氏封邑，以及其国中户口百姓。梁婴父不得为卿，咬牙切齿深恨，因向家主荀跞再献毒计。
梁婴父：赵氏能独挡范氏、中行及邯郸三家之兵者，全仗董安于为其家宰。若不杀董安于，晋国迟早必将归于赵氏。主公何不借口董安于先发祸乱，以责赵鞅杀之？
荀跞亦自痛恨赵鞅，拆散韩、魏与智氏联盟。今闻梁婴父之计，立即采纳，遂亲自修书，派人送往晋阳，转呈赵鞅。信使献书，赵鞅当面拆示，见其书略云：
今番六卿混战之事，确因士吉射、荀寅发动叛乱，先伐晋阳，后攻国都。但寻本溯源，皆由卿擅杀邯郸大夫赵午于前，家宰董安于私调赵氏军马，挑衅于后而起。晋国之法，先发祸乱者死。今范氏、中行氏俱已伏罪，则董安于之罪，惟卿自处可也。
赵鞅览书，深恐被执政正卿就此抓住把柄，使赵氏亦成众矢之的；又觉愧对董安于一片赤诚，由是六神无主，坐立不安。董安于闻知，遂自请入见，登堂入室而拜。
赵鞅道：大战方息，先生不在府中休息，来此何为？
董安于：主公不必瞒我，臣已猜知正卿使者来意，且候今日久矣。若因我死，可使晋国得安，赵氏得宁，则何辞一死？今日之死，已甚迟矣！
说罢再次下拜，起而大笑三声，转身回家，上吊自尽。
赵鞅强忍悲恸，依照晋国刑律，命将董安于尸体陈街示众。来使亲眼见到董安于已经伏法，遂还绛都，还报家主智跞。于是邯郸午事件就此了结，赵氏阖族也由此得安。
陈尸三日之后，赵鞅便将董安于收殓，命诸子侄执后辈之礼送葬，亲自致祭。丧事已毕，又将董安于灵位安置赵氏宗庙，世代享受祭祀。
镜头闪回，赵鞅独坐府中，加快董安于旧事。
赵鞅从晋阳兵伐邯郸，途中忽命停车。车吏请问其故，赵鞅道：董安于在后未至。
车吏：主公为三军之望，岂可因其一人，而废大军行程？
赵鞅只得前进，行百步之后，又命停车。
董安于驱车赶至，问道：主公因何停止于此？
赵鞅：我出发时，忘记派兵塞阻秦晋之界，又忘取府中金帛；且未向行人烛辞行。
董安于：此臣行军落后之故也。各都安排妥当，不需主公劳心。
晋阳之战中，董安于分兵出击，功劳最大。解围之后，赵鞅欲重赏董安于。
董安于坚辞道：昔臣少时，为赵氏作文书，起草文告命令，为世人称道，信义树于诸侯，主公不赏；及臣壮年，为府中司马，执掌军法，军中从无暴虐邪恶之事，主公不赏；及臣年老，峨冠博带以任赵氏家宰，使民无二心，主公不赏。此番臣丧心病狂，使主公诛赵午引发内战，主公却定要赏我。与其丧心病狂受赏，臣不如逃亡！
说罢转身就跑。赵鞅急下殿追而挽留，遂罢其赏。
画外音：董安于先任赵氏司马，善察阴奸，博识谍贼，使敌国之间谍及国内邪佞之徒皆都丧胆，不敢作乱；后为晋阳宰，首用不赦之法，后为商鞅效法，用于改革秦政。
赵鞅心伤董安于之死，对范氏、中行氏痛恨已极，因而奏请晋定公，要求征伐卫都朝歌，尽除二氏余孽。
定公准奏，便下诏命：使上军主将赵鞅，全权负责剿灭中行氏、范氏叛军；朝中政务，则完全交予中军主将荀跞，是谓“智氏主内，赵氏主外”者。
赵鞅奉诏，改名赵志父，以示继承父志，改过自新；于是率领晋军，便向朝歌进发。
中行寅、士吉射听闻赵鞅率领大军前来，急遣使臣至齐，向齐景公求援。又派大夫析成鲋前往戎狄，请狄军袭击晋国绛都，以解朝歌之危。
使臣离开朝歌不久，赵志父便引晋军大至，将朝歌团团围困，风雨不透。
使臣至齐，拜见齐景公，递上中行寅与士吉射书信。
齐景公览书，便明其情。因等待晋国内乱已久，今见中行氏及范氏前来求救，不由大喜，自谓从此能够插手晋国内政，夺其伯主之位。遂立即修书遣使，共约鲁定公、卫灵公，分别会盟，商讨救援朝歌之事。
与此同时，戎狄之主也已接到中行寅求救书信。因闻来使陈说，晋国大军主力皆被赵鞅带往朝歌，绛都只有智氏一族军队驻守，因而大喜，便即引军南下，向绛都发起突袭。
未料荀跞老谋深算，早已增设严备，并亲率家甲百计死守，终使绛都稳如泰山。
时有赤狄族首领小王桃甲，居住晋国北境。近百年前，赤狄潞氏、甲氏、留吁、铎辰诸部，先后被晋景公击灭，部众成为晋国诸大夫家农奴。其后赤狄不断起兵反抗，屡败屡战。此番晋国内讧，小王桃甲闻而大喜，便趁机复聚族人起义，杀死家主，随戎狄围攻晋都。
未料荀跞善守，戎狄之军久功不克，不久缺粮，意欲退兵。复被荀跞算到，趁夜引兵出城突袭，戎狄大败而逃。小王桃甲逃入朝歌，与士吉射、荀寅会和，析成鲋逃奔洛阳。
赵鞅闻说绛都危而复安，遂命并力攻打朝歌。
齐、宋二侯在姚地相会，商讨救援范氏事宜。齐景公遣使潜入朝歌，挑唆范氏、中行氏，命其余党在晋国境内作乱，以使齐、卫、鲁、宋联军趁便入晋，师出有名。
二卿大喜，乃派家臣籍秦、降将高强，从朝歌突围杀出，往旧邑率领族人造乱。籍、高二人饱食战饭，趁夜杀出，因皆是万人之敌，又趁晋军不备，果被二将杀透重围。
籍秦、高强分别回到中行及范氏二卿封地，召集族人为乱。
是年冬，籍、高二人引军会合，进攻晋国潞邑。齐景公闻报，遣使致书郑献公，使其出兵，与范氏家军联合，进攻赵氏封邑百泉。
赵鞅闻说封邑被攻，只得解去朝歌之围，分兵往救。
朝歌围解，籍、高二人目的达到，亦皆止攻。于是两下罢战，各自休整。
经过一年休整，赵鞅再次出兵。
此番兵分两路，一路佯攻朝歌，围而不打，一路向邯郸发起猛攻。
邯郸氏赵稷不敌，遣使向齐国告急。
齐景公闻报，联合卫灵公共同发兵，一面救援邯郸，同时包围赵氏基地五鹿。复派卫国大夫孔圉为使，联络鲜虞人进伐晋国，攻占棘蒲，企图逼迫赵鞅撤围邯郸、朝歌。与此同时，齐景公并调拨大量粮食，由郑国子姚、子般引军押运，往援朝歌。
士吉射率军出城，迎接运粮援军，赵鞅调军拦截，双方遇于戚邑铁丘。
赵军眼见敌众我寡，士气不振，忧心忡忡。赵鞅见此，当众起誓：
范与中行氏违背天命，斩杀百姓，欲专权晋国，并灭晋侯，先君依靠郑国之助，才得保全。今郑国无道，弃我国君而助权臣，逆天而行。我从天意并行仁德，此战必胜。如能胜敌，上大夫得县、下大夫得郡，士得良田十亩、庶人工商可为官，奴隶亦可获得自由。
众军听罢，士气大振。赵鞅续道：
赵志父若能胜敌，必将洗脱前罪，复得宠于君。若是战败，愿接受绞刑，死后以大夫之礼下葬，用三寸桐棺，不用衬版外椁，不饰车马，耻葬先祖墓地！
诸将听罢，热血沸腾，皆都忘记恐惧，只欲拼力决战。
画外音：赵鞅铁丘战前誓师，成为后世兵家楷模，永留青史。至商鞅变法时，甚至将赵简子此篇誓词加以编纂，使为定制；并作为秦国军法国政，是谓军功赏爵制度。
晋定公十八年，八月初七日，赵、郑两军对垒交锋。
赵鞅身先士卒，大夫邮良为御戎，卫太子蒯聩为车右。因见敌众我寡，赵鞅高呼道：
我先祖毕万者，匹夫也！连续七战，生俘敌将，获马四百匹，犹得善终正寝。诸公努力，我等不死于敌手也！
说毕，命令擂鼓鸣号，身先士卒，冲向敌阵。晋军敢死队在前，随主将拼命冲向郑军，身冒矢雨，其猛如虎。
郑军亦奋勇相迎，赵鞅右肩中伤，倒伏车中。
蒯聩以戈扶之，赵鞅重新站起，继续率军作战。
晋军看见主帅如此，士气愈加高涨，迅猛向前冲击，郑军节节败退，死伤大半。
赵鞅终因伤重离开战场，卫太子蒯聩指挥追击。郑军尽弃粮草辎重，夺路而逃。
铁丘之战，晋军全胜。
赵鞅因恐再次与范氏陷入相持，难免后院起火，故此宣布乘胜撤围朝歌，班师回军。
晋军以少胜多大败郑军，赵鞅由此名声大噪，被晋人视为天人。
此战后不久，晋国正卿智文子荀跞油尽灯枯，是年秋驾鹤西去。
由是赵鞅继荀跞担任执政正卿，独掌晋国大权。赵氏家族继赵盾、赵武之后，赵父志是为第三位正卿，嬴姓赵氏开始实现再度腾飞。
孔子闻此叹道：赵鞅已经得志矣！
赵鞅为执政卿后，首要之事就是重组内阁，清算范氏与中行氏残余势力。
铁丘之战次年六月，赵鞅率晋国大军进攻宗周，先发檄文，要求周敬王惩办刘文公。
周敬王览其檄文道：五年之前，范氏士吉射与中行氏荀寅合攻赵氏，刘氏曾以周天子名义帮助范氏，并让部分王室田税。铁丘战前，刘文公家臣苌弘再次矫天子诏，命郑兵护送齐国粮粟，再助范氏。则若天子不问其罪，我晋国当代行得专征伐之权也。
周敬王收到赵父志问罪之书，明知皆为事实，反驳不得。因不舍刘文公性命，又无计使赵氏退兵，寝食俱废。
刘文公见敬王为难，只得丢车保帅，杀死苌弘，遣使出城，以其首级告罪于赵鞅：
此前周室出兵，助范氏、中行氏为祸晋国，都是苌弘擅自做主，某与天子皆不知也。今斩其首以谢赵卿，保证下不为例。
赵鞅满意其说，遂表示既往不咎，因而撤兵回国。复杀士皋夷，以除范氏残余。
事件悬疑：只因苌弘之死，其后二千五百年来，赵鞅与刘文公皆遭史家所诟。究其原因，大致有四。其一，苌弘终生对周王室忠心耿耿，尽心竭力；其二，苌弘有修齐治平雄才大略，深得周敬王信任；其三，孔子亦拜苌弘为师，堪称圣贤之师，实在不应成为范氏替罪羊；其四，范氏与刘氏世为姻亲，则刘氏相助范氏，岂可深责？又何必非杀苌弘！
历史真相：苌弘最终作为范氏替罪羊被杀，其真实原因，是因与周敬王同心戮力，欲复兴王室，因此便遭诸侯国中权臣嫉恨。可以试想，若是苌弘不死，韩、赵、魏皆不可能名列诸侯，故此赵鞅非杀苌弘，玄机在此。卫国大夫彪傒曾道：“自幽王昏乱以来，周室之衰，至今已历十四世矣。苌弘欲图复辟，其能得善终乎？”一语道破天机。相传苌弘死后，因悲壮冤屈，其血入土，三年化为碧玉。后世常以“苌弘化碧”比喻千古奇冤，典出于此。
冬十月，赵鞅率军再次包围朝歌，驻于朝歌城南。
中行寅预料朝歌无法再守，独自突围，逃亡邯郸，投奔赵稷，寻求庇护。于是朝歌城只剩士吉射一家固守，危在旦夕。赵鞅见此，愈加不肯退兵，下令加力攻打。
周敬王二十九年，鲁哀公四年，公元前491年。七月。
齐景公命大夫田乞、弦施，会和卫卿宁跪，兵指朝歌，救援范氏。赵鞅避实就虚，立即移师攻打邯郸，至九月兵临邯郸城下，下令大举攻城。
中行寅、赵稷固守两月，入冬后力竭而溃，赵鞅率军攻入邯郸。
中行氏及邯郸氏弃城而逃，荀寅逃亡鲜虞、赵稷逃奔临地。齐景公听闻邯郸被围，派弦施领军前往救援，已自不及，正好接着赵稷，遂将临地城墙拆毁以归。
景公闻报赵鞅夺取邯郸，不由大怒，复派上卿国夏进攻晋国，以为报复。赵鞅在外，国惠子因此一路势如破竹，连续攻陷邢、任、栾、鄗，一直打到鲜虞，护送中行寅至柏人。
面对齐国大肆侵晋，赵鞅隐而不发，而在邯郸休整养兵，一边暗中调兵遣将，准备向范氏、中行氏发起最后攻势。
次年春，赵鞅军出邯郸，兵围柏人，四面攻打。中行寅不敌，弃城逃亡至齐。柏人光复，范氏及中行氏在晋势力终被清除。晋国之乱长达八年之久，至此终告结束。
镜头转换，按下中原，复叙江南。
吴王阖闾自楚国郢都班师还归姑苏，就此威震中原，名扬天下。
阖闾由是始事游猎，享乐之情潜滋暗长。又大兴土木，先建长乐宫于国中，后筑高台于姑苏山。又于胥门外为径九曲，春夏出城上山，秋冬则进城入宫，吃尽穿绝，不亦乐乎。
这一日，吴王于长乐宫中大宴群臣。觥筹交错之际，伯嚭忽然提起当年率兵伐楚之时，越人趁火打劫之事。当即勾起吴王旧恨，谋欲报之，于是派出间谍，前往越国侦探虚实。
时为周敬王二十三年。
吴国间谍进入越都，只见满城挂孝，国人哀戚，如丧考妣。悄悄打听探问，却是无巧不巧，原来恰逢越王允常去世。其子勾践继位，葬父允常于会稽木客。
间谍闻听此讯，立刻北上返回姑苏，还报吴王。
阖闾大喜道：允常既死，勾践黄口孺子，不足忧也。
伍子胥进言：夫吴之与越也，三江环之，民无所移。有吴则无越，有越则无吴，将不可改于是矣。员闻之，陆人居陆，水人居水。夫上党之国，我攻而胜之，不能居其地，不能乘其车。夫越国，吾攻而胜之，能居其地，能乘其车。趁此良机，王何不伐之！
吴王：伐人之丧不祥，子姑待之。
伍员：吴越之仇，由来已久。大王今怀妇人之仁，不肯伐彼；则待勾践羽翼丰满，必来伐我。若到那时，后悔不及。
吴王：吴越仇隙源自何时？卿可试说之。
伍员：越人先祖，乃夏少康庶子无余，商时受封会稽，供奉夏禹祭祀，遂建越国。五十余年前，先王余祭之时，初伐越国。对越虏施以酷刑，虐待甚于奴隶，故被俘越民怨以伺间，每欲寻找机会报复。则先王伐楚观舟之时，被越人守船奴弑杀。越王允常执政，由此依附楚国，专与吴国为敌。我入郢都，允常便趁机入吴，盗掩袭我，大王岂忘之乎？
吴王：相国所说皆是，寡人亦从不曾忘。今允常既死，其子勾践乃孺子耳，何足为忧！今闻齐、楚通好，此乃大忧。我欲先伐齐，后及越，如何？
伍员：齐之聘楚，未必害吴，岂可因此遽兴兵旅？（本集完）