三日后，渡过淮河的周军东路军攻势势如破竹，不管是淮西还是淮东的江淮军皆望风而逃，丢下了十余座城池和五十多万百姓狼狈逃窜。
宇文明在稍作停留之后，则领兵攻打淮安。高邮是淮东的重要城池，是江都扬州的北面屏障。如果一旦被周军拿下，则高邮至江都一线便再无险可守。
罗成的部队作为东路军的先锋，统率的军队向来以行动神速着称，虽然他的部队中大半皆是步兵，但为了抢得先机，免得还不如进攻淮西的宋金刚进展快，他便下令大军晓行夜宿，加快行军速度。
数日之后，大军便已经来到高邮城下，此时已经是傍晚了，落日的余辉照耀在城头。已经得知周军到来的江淮军守军，早已紧闭城门，城墙上也站满了防守的士兵，一派紧张的气氛。
罗成喝令大军暂时扎下营寨，士气饱餐一顿，然后好好休息，养精蓄锐，以待明日攻城。
翌日清晨。天刚刚亮，罗成率领的数万大军便云集高邮城外，随着一声响亮的号炮声，周军立刻推着投石车，抗着云梯，呐喊着向高邮城猛冲过来，远远望去，黑压压的周军便如同一股钢铁洪流，气势如宏。
投石机抛射的巨石隆隆，向城内射去的箭矢密集如雨，站在城头上的江淮军士兵在这猛烈的攻击下，根本不敢露头。
罗成也身先士卒，冲在了最前面，冒着江淮军的流矢飞石，率先越过了护城河，然后把云梯搭上城墙，奋勇攀登。城头上的江淮军也在拼死抵抗，滚石擂木如雨点一般纷纷向攻城的周军砸下来。攻城战如火如荼的进行着，呈现出了一副惨烈无比的迹象。
高邮城的守将便是曾经做过宇文明俘虏，尔后又被重金赎回的冯惠亮。他见周军攻势极猛，战斗力极强，亦是心中焦急，只得下令道：“将城中的民壮都动员上城墙来助阵吧！不然单靠我们这点人，恐怕会守不住的！”
他的副将却是有些犹豫道：“这些民壮可靠吗？杜大王可是叮嘱过，由于周军那边对百姓待遇很好，不但免了人头税，还发给农具和种子，让其放心种粮。且种出的粮食周军还用钱收购，不象我们这样是无偿征收。听说江淮一带的百姓都盼着周军打进来，如果让这些才强行拉入我军的民壮上城墙帮忙守城，只怕……”
冯惠亮早已杀红了眼，见战斗正陷入相持不下的胶着状态，而江淮军在周军的投石机和箭矢攻击下，伤亡惨重，大批周军已经冲上了城头，城墙的形势芨芨可危。
他于是便大声吼道：“叫他们上来便是！如今已经顾不了这么多了！他们如果要叛变，城池会失守。可如果不叫他们上来，城池同样会失守，倒不如赌一把算了！”
那副将一想也是，便去通知了民壮军的几个头目，让他们率领民壮们上城头防守。
民壮军的头目们倒也爽快，承诺马上就集合民壮上城墙协助参于防守。
那副将方放了心，便回城头向冯惠亮复命。
冯惠亮心中稍宽，方重新投入到战斗之中，可就在这个时候，高邮城的北城门却突然轰隆隆地打开了，而且吊桥也居然被人放了下来！
“妈的！那些民壮们是疯了不成？我叫你通知他们上城墙防守，不是叫他们出城迎敌！就他们那点战斗力，上城头防守还可以凑合用用，出去打野战岂不是送死吗？”冯惠亮见状，不禁气得大叫道。
那副将一脸委屈道：“冯将军，末将是通知的他们上城墙啊！难道是那几个领头的人听错了？”
罗成也吓了一大跳，以为城中的江淮军要杀出来，摧毁己方的投石车。他正准备组织士兵列阵迎敌之时，却未料到城门处居然有人举着白旗，冲着他们大声呼喊着：“周军的兄弟们快进城来！我们是红袖夫人的部下，已经策反了江淮军中的民壮军投奔我军！”
罗成顿时大喜过望，立刻率领大队骑兵，毫不犹豫地冲进了城去，然后依仗勇力，拼死守住了北城门和吊桥，以防城中的江淮军反扑。而他身后的主力部队自然也不会错过如此良机，立刻从北城门处蜂拥入城。
守城的那些江淮军士兵。虽然个个都是悍勇之徒，但面对这样的突发状况，也一下子慌了神。他们也预料过民壮军有可能出工不出力，守城时应付了事。但却没想到过他们早已被策反了。要知道，之前让他们搬运滚石擂木时，可是表现得很正常啊。
猝不及防之下，高邮守将冯惠亮连忙指挥手下的江淮军士兵扑向北城门，企图堵住缺口。
但是罗成这时却已经率领周军主力进入了高邮城内，在周军铁骑如此犀利的冲击力，以及锋利的大马士革乌钢刀面前，这些江淮军又哪里能够堵得住漏洞呢？
“真是天亡我也！难怪杜大王之前便叮嘱我，说要提防那些民壮，他们极有可能在周军的宣传诱惑下，叛变我军。还让我尽量不要让民壮军作战。顶多只让他们从事一下搬运物资的工作，看来杜大王果然还是有先见之明啊！唉，悔不该不听殿下之言啊！”那冯惠亮见城池已失，自己也无力回天，方露出一脸悲愤的神色，拔出佩刀自尽了。
高邮终于落入了周军的手中，通向江都的道路已经完全打开了，江都就象是一个脱光了衣服的女人，暴露在宇文明面前。
罗成对于突如其来的胜利，还有些不太适应。待杀进城之后，碰到了前来与其衔接的情报部人员，才得知：早在南征开始之前，红袖便已经命令情报部的探子，把情报工作的重点转到策反江淮军中的基层军官和士兵身上。
不过，他们很快发现，江淮军中随杜伏威一起造反的老兵对其十分忠心，很难策反。而那些新近被硬拉入伍的民壮们，却是对大周辖区的农民生活十分向往。毕竟周军可是公开宣布，要给流民和无地少地的农民分配田地的。即使在河北、山东、河南等地分不到，也可以安排在辽东和朝鲜等地分配土地。毕竟那边可是一望无际的大平原，地广人稀，只是气候寒冷了点。
而且，在南征开始之后，周军的进攻又一直高奏凯歌，因此，情报部的探子们的策反工作便顺利了起来。
高邮之战是周军南征中第一场真正的攻坚战。为了让那些民壮军的头目完全放心，情报人员甚至向其许诺，即使他们投降的时间十分靠后，甚至是在周军必胜时才投降，也让他们享受投降后，分得田地的待遇。
这样一来，民壮军的士兵将他们从周军这里会得到的待遇，和江淮军对其的态度一对比，两相比较之下，哪个更得人心，更具有吸引力，就不言而喻了。
于是，他们从内心里就已经有了反抗的念头，只是江淮军毕竟凶残如狼，之前穷凶极恶的手段，让他们心中顾虑重重，不敢马上就投降，只想静待战争结束，。
而在高邮攻防战进行到最激烈的时候，江淮军守将竟然还要让他们上城墙防守当炮灰，那些民壮军士兵，哪里还能忍耐得住，于是趁机在城中起事，截杀了把守城门的江淮军老兵，打开城门迎接周军入城。
数万周军骑兵在罗成的指挥下，如同潮水般蜂拥而入，冲进城内，和起事反正的民壮们汇合之后，看见顽抗的江淮军就杀……不到半天时间，高邮全城就已经落入了周军手中。守将冯惠亮见势不妙，早早逃跑，总算逃回了江都，捡了一条命。
等到宇文明率领周军东路军的主力抵达之时，高邮城头上已经飘扬起了大周的黑色旗帜。
宇文明大喜之下，便给反正的民壮军头目记下了首功，并给予嘉奖。但对于从事策反工作的情报部探子，按规定则只能由情报部内部秘密记功和封赏，不敢将他们的名字在封赏名单里公开。
对于他们这样需要经常在敌方势力里活动的情报人员来说，也是没有办法的事，毕竟要保护他们的身份。
依靠着情报部人员在策反时付出的鲜血和汗水，以及沿途百姓们的支持。周军的东路军兵锋所到之处，江淮各城的百姓和被江淮军强行征召入伍的民壮们纷纷起事，杀死城中的江淮军守将，打开城门迎接周军进入，不到一个月的时间，庐江、丹阳、淮安等二十余城俱被周军攻占，东路军的进展可谓非常顺利。
与此同时，西路军的主帅李靖，也顺利攻克了宛城，并以此为据点，扫清了襄阳以北十余个县城，打开了这座通往荆襄首府之城的道路，使襄阳留守李孝恭大惊失色。因为他根本没有想到，周军在进攻江淮军的同时，竟然还敢进攻唐军。而他之前的准备，都是打算进攻周军和援助江淮军的，在防御工作上做得很差。
这次周军突然兵临城下，让李孝恭也有些手足无措。他于是急忙将这个紧急情况上报了长安，要求李渊派出援兵。