Sh市战况越来越陷入绝境。
10月19日，15万日军在上海前线开始“总进攻”。
集结大批步兵、700门大炮、150架轰炸机，目标是占领上海西北大约6英里之大场镇。
10月24日，150架轰炸机金部集中在大场镇上空轰炸。
顾祝同致电何应欲:
“闻敌将有三个师团来沪增援，其先头部队26日可抵沪。”
10月25日，日军突破大场、新泾桥阵地。
到10月26日，日军右翼向前推进大约5英里。
10月26日早，陈诚阵地司令部所在地大场镇失守，蕴藻浜被日军突破。
江湾、闸北中华守军向虹桥镇、小南翔撤退，以一部留苏州河北岸要点及四行仓库阻止日军。
国军自Sh市区撤退:
“本军以达成持久抗战之目的，除以一部据守铁道沿线附近诸点外，将南翔以东阵地逐次转移于吴淞江南岸。”
陈诚、向崇禧、李宗仁均建议撤守苏州河防线阵地，往吴福线、锡澄线移转，蒋中正一度同意，但随后又下令回防。
晚，国军撤出闸北。
10月27日，守卫“大场防线”的国民革命军第八十八师第五二四团第二营400余人(报纸宣称“八百壮士”)，由团附参谋谢晋元兼任代理副团长，营长杨瑞符率领，潜伏于苏州河北岸之四行仓库，掩护大军撤退。
大场镇落入日本人之手，国军开始有秩序撤退。
事后该营不愿离开四行仓库阵地，宣誓与敌周旋，悲壮激烈。
女童军杨惠敏穿过无人区，将一面青天白日满旗献给400余名勇士，在闸北失陷后，国旗然迎风飘扬。
仓库上悬国旗，英军劝其退入租界，谢晋元婉言谢绝。
10月27日晚，四行仓库。
谢晋元对着坚守阵地的战士们说道：
“弟兄们，你们害怕吗？”
“不怕！”
四行仓库里的所有战士说道。
谢晋元接着继续振奋人心说道：“东北沦陷了，华北沦陷了，但是现在，因为有你们，上海还在。战况至此，全上海的百姓都会看着我们，四行仓库是我们最后的阵地，也就是我们的坟墓，外面有三十万日军，一旦交火我们万无生存的可能，我们这些军人，一步都没有退守，明天我们将会承受更为猛烈的攻击。”
“宁愿死，不退让，宁愿死，不投降，四行仓库是我们最后的阵地，也就是我们的坟墓。”
三百位战士们热血沸腾的呼喊着。
“整装待命，提高警惕，准备迎战。”
“是”
谢晋元下令让三百多位弟兄休息整顿。
日军占领了四行仓库-侧交通银行大厦，并在四行仓库背面部署加农炮射击，但加炮对四行仓库厚厚的墙壁无法造成致命伤害，日军只得放弃进攻，但日军将四行仓库的供水与供电完全切断了。
夜幕降临，四行仓库的守军用沙袋筑成-堵墙。
慢慢筑到了新垃圾桥边，井派部队驻守。
他们整整花了四五个小时将市民运来的食品、水果、衣物、药品等物质及一大袋慰问品。
当晚英美战地记者来访调查情况，谢晋元与杨瑞符接见了记者。
谢晋元通过上海商会向美军提出要求送10名重伤员离开战场，美军答应了。
这10名重伤员趁着夜幕被抬离了战场。
在整个行动中有3名中国士兵被日军枪击身亡。
这时还发生了一件响重大的事情，就是杨惠敏送国旗的事情。
当时中国军队都没有携带国旗和军旗，谢晋元突然提出希望有一-面国旗悬挂在四行仓库顶上，以振国威军威。
Sh市商会迅速送来了一面大国旗。
据着名中医陈存仁在《抗战时代生活史》-书中回忆:“突然一名女童子军杨惠敏，很勇敢地用油布包了一面大国旗，在枪林弹雨之下，跳入苏州河，泅水到达对岸。把她带的一面国旗送入国军手中。
这种说法最具英雄主义与浪漫主义色彩，却似乎缺少现实可行性。
而据-一位英国工程技术人员回忆:当时连接苏州河南北两岸有一根直径达75厘米的管道，是他亲自带着杨惠敏通过管道爬行到对岸。
而杨慧敏在《自述》中说:
“当我负着神圣的使命走到垃圾桥附近时，被-英军阻止了。经我多番辩论后，我终于在这英兵的许可之下爬过了铁丝网，随又匍匐在地，爬过了许多沙包堆，约二小时之久，我终于爬到了四行仓库，将国旗献给了谢团副和杨营长。”
当谢晋元与杨瑞符从这位10多岁的小姑娘手中接过国旗时，都情不自禁地向她行了一个军礼!
杨惠敏问谢晋元今后的打算在场的军人齐声回答:誓死保卫四行仓库!
这时，宁毅的部队也赶到了，宁毅看着日军的包围四行仓库，侦查了些许后，看到一处薄弱点，要下命令部队趁着夜色开始行动时，突然～